齐宣王问卿。孟子曰：“王何卿之问也？”
王曰：“卿不同乎？”曰：“不同。有贵戚之卿，有异姓之卿。”
王曰：“请问贵戚之卿。”曰：“君有大过则谏，反覆之而不听，则易位。”王勃然变乎色。
曰：“王勿异也。王问臣，臣不敢不以正对。”王色定，然后请问
异姓之卿。
曰：“君有过则谏，反覆之而不听，则去。”
齐宣王向孟子请教关于大臣公卿的问题。孟子说：“大王问的是什么样的卿呢？”齐宣王说：“难道卿还有不同的吗？”孟子说：“是有不同的，有显贵亲戚的公卿，有非王族的异姓公卿。”齐宣王说：“请问显贵亲戚的公卿。”孟子说：“国君有大的过错他们则劝谏，反复劝谏不听，就另立国君。”齐宣王脸色一下子变得很难看。孟子说：“大王不要见怪，大王问臣，臣不敢不以正面的答案回答。”齐宣王脸色平静下来，然后问非王族的公卿。孟子说：“国君有过错他们则劝谏，反复劝谏不听，他们就会离开这个国家。
弘扬大臣的职责和权力而限制君主权力无限地膨胀，这也是孟子仁政思想的内容之一，体现出一定程度的民主政治色彩。王室宗族的卿大夫因为与国君有亲缘关系，国君的祖先也就是他的祖先，所以既不能离去，又不能坐视政权覆亡，当国君有重大错误又不听劝谏时，就可以另立新君。孟子在这里是弘扬宗族大臣的权力而限制君主个人的权力，从理论上说是正确的。但我们知道，这种另立新君，在实践上往往酿成的，就是宫廷内乱．所谓“祸起萧墙之内”，弄得不好，还会引起旷日持久的战争。对异姓卿大夫来说，问题就要简单得多了，他们既没有王室宗族卿大夫那么大的权力，也没有那么大的职责。所以，能劝谏就劝谏，不能劝谏就辞职而去，各走一方罢了。其实，这也是孔子“所谓大臣者，以道事君，不可则止”（《论语•先进》）的意思。
大臣对于国君，可以采取哪些行为方式呢？劝谏，劝谏不听，则易主，或离去，这些都是大臣——卿可以选择的行为方式。这也就表明了卿的种类以及他们的职责、权力和应有的原则，也体现了孟子以天下为己任的忧国忧民的忧患意识，也体现了孟子那种至大至刚的浩然正气。本章是全篇最后一章，从评论伯夷、伊尹、柳下惠、孔子等人的行为方式开始，孟子分别论述了国君和臣民们对国家统治的行为方式，其重心还是立足在“爱民”上，在人人平等上，在以拯救天下民众为己任上，在依照一定的社会行为规范上，因为只有这样，所行为的行为方式才能是最佳行为方式。如果是为了一己之私，是选择不到最佳行为方式的，因此也是最终达不到目的的。