万章问曰：“或曰：‘百里奚自鬻于秦养牲者，五羊之皮，食牛，以要秦穆公。’信乎？”
孟子曰：“否，不然。好事者为之也。百里奚，虞人也。晋人以垂棘之璧与屈产之乘，假道于虞以伐虢。宫之奇谏，百里奚不谏。知虞公之不可谏而去，之秦，年已七十矣，曾不知以食牛干秦穆公之为污也，可谓智乎？不可谏而不谏，可谓不智乎？知虞公之将亡而先去之，不可谓不智也。时举于秦，知穆公之可与有行也而相之，可谓不智乎？相秦而显其君于天下，可传于后世，不贤而能之乎？自鬻以成其君，乡党自好者不为，而谓贤者为之乎？”
译文万章问：“有人说，百里奚把自己卖给秦国饲养牲畜的人，得到五张羊皮，去跟人家放牛，以此求取秦穆公的使用，你相信这件事吗？”孟子说：“不，不是这样的，这是好事之徒编造出来的。百里奚是虞国人，晋国人用垂棘产的璧玉和屈地产的良马为礼物，向虞国借路以便去征伐虢国。宫之奇劝谏虞君，百里奚不劝谏，因为他知道虞君是劝谏不了的于是就离去了。他到秦国时，已有七十岁了，竟然不知道以养牛的方式去求秦穆公是一种卑劣的方式？这能说是明智吗？知道不可劝谏而不劝谏，能说是不明智吗？知道虞君将要毁亡而事先离开他，就不可以说不明智了。
“孝”即是继承先辈之志，百里奚继承了没有呢？百里奚之不劝谏虞君，然后又离开虞国，他的这种行为方式对吗？孟子叙述了百里奚的三个明智之举：知道昏庸糊涂的虞君不可劝而不劝，一智；知道虞将亡而先离去，二智；知道秦穆公有作为而辅佐之，三智。智属知，贤属能，知而不能，不可为贤，百里奚辅佐秦穆公而扬名天下，是其又知又能，故可称为贤明之才。也就是说，百里奚并不是为了自己的功名富贵而去辅佐秦穆公的，更不是为了自己而卖身为奴去求取富贵的。当时晋国强大，无国能比，而晋国的强大是以牺牲人民利益为基础的，故百里奚只能去辅佐秦国而以对抗晋国，是为了广大人民的利益。所以，百里奚的背弃虞国的行为方式是对的，是犹若伊尹之辅佐商汤王的行为方式。在当时的条件下，只有如此，才能使广大人民得到暂时的休养生息。