⑴吴山越山：吴山，在浙江杭州城南钱塘江北岸。越山，指浙江绍兴以北钱塘江南岸的山。此指江浙一带的山。⑵江流今古愁：秦观《江城子》：“便做春江都是泪，流不尽，许多愁。”⑶山雨兴亡泪：意谓山中的雨犹如为国家的衰亡流的泪。兴亡：复词偏义，偏指“亡”。⑷闲未得：即不得闲。
古人习以钱塘江北岸山称吴山，南岸山称越山，这是因为钱塘江曾为春秋时吴、越两国国界的缘故。元曲家汪元亨即有“怕青山两岸分吴越”（《醉太平·警世》）语。此曲起首即以吴山越山对举，点出“山下水”即钱塘江的咏写对象，而着一“总是凄凉意”的断语。一个“总”字，将“吴”、“越”、“山”、“水”尽行包括，且含有不分时间、无一例外的意味，已为题面的“怀古”蓄势。不直言“钱塘江水”而以“吴山越山山下水”的回互句式出之，也见出了钱塘江夹岸青山、山水萦回的态势。三、四句以工整的对仗，分别从水、山的两个角度写足“凄凉意”。江为动景，亘古长流，故着重从时间上表现所谓的“今古愁”。山为静物，也是历史忠实、可靠的见证，故着重从性质表述，所谓“兴亡泪”。
任昱，字则明，四明（今浙江宁波市）人。与张可久、曹明善为同时代人，少时好狎游，一生不仕。所作散曲小令在歌妓中传唱广泛。其作品《闲居》有“结庐移石动云根，不受红尘”、《隐居》有“不顺俗，不妄图，清高风度”等句，知其为足迹往来于苏、杭的一位“布衣”。