李迪字复古，先世为赵郡人，后来移住幽州。曾祖父李在钦，为躲避五代战乱，又移住濮州。李迪深厚稳重有才学，曾经携带他所写的文章拜见柳开，柳开认为他是一个奇才，并说：“李迪是辅佐人主之才。”
推举为进士第一，授予将作监丞，历任徐州、兖州通判。改任秘书省著作郎、直史馆，任三司盐铁判官。东封泰山，又任兖州通判，曾经因为解送开封府进士失当，被贬为监海州税。改为右司谏，起任郓州知州，被召任纠察在京刑狱，升任起居舍人，安抚江州、淮州，以尚书吏部员外郎任三司盐铁副使，提升为知制诰。
真宗巡幸亳州，李迪为留守判官，于是任亳州知州。逃亡的士卒合伙抢劫城市，朝廷派兵进行追捕，长久没有结果。李迪到达亳州，撤除所有朝廷派兵，暗中派人侦察弄清了盗贼活动区域和住所，派遣骁勇之士，捉拿盗贼，将他们斩首示众。回京，恰遇口角厮口罗发动叛乱，真宗忧虑关中，将李迪召对长春殿，升任右谏议大夫、集贤院学士、知永兴军。城中有许多游手好闲之辈，经常作乱犯法，李迪上奏捉拿贼首，派人送往朝廷。李迪调任陕西都转运使，入京城成为翰林学士。
曾经于假日回家省亲，忽然接到朝廷诏令问对于内东门，真宗拿出三司使马元方所上奏的每年朝廷收入和支出的数目给李迪看。这时每年都要发生虫灾和旱灾，真宗询问用什么办法来补救损失，李迪请求拿出内藏库所藏来资助国家急需，那么赋税征敛宽松，老百姓不会感到烦劳。真宗说“：朕打算让李士衡接替马元方，等李士衡到任后，朕会拿出金帛数百万借给三司。”李迪说“：天子的财产没有内外之分，希望下诏将金帛赐予三司，来显示皇帝的恩德，又何必说借呢。”真宗十分喜悦。李迪又说“：陛下东封泰山时，下敕令所过之处不要砍伐树木清除道路，将驿舍或州治的官署作为行宫，仅仅派人修饰休息罢了。到巡幸汾州、亳州，土木劳役，超过往年百倍。如今虫旱之灾，大概是上天降下旨意警告陛下。”真宗认为很正确。
又一天，李迪被召到龙图阁应对，真宗命李迪起草诏书，慢慢地对李迪说：“曹玮在秦州，多次请求增加兵力，没有等到朝廷派兵，就辞去了秦州之事，只是害怕而已。谁可以替代曹玮呢？”李迪奏对说：“曹玮知道口角厮口罗打算叛乱，并要窥探关中，因此请求增加兵力加以防备，不是害怕。而且曹玮有谋略，诸将都不能和他相比，谁能代替他呢？陛下如派遣大军，难道不是将加封玉皇称号，忌讳从宜秋门出兵吗？如今关右兵力多，可以派兵奔赴曹玮驻处。”真宗因而问李迪关右应布置多少兵力，李迪说：“臣下过去在陕西，用一个小本子记载了兵力和军粮的数量以备将来调发，如今这本小册仍放置在口袋中。”真宗要李迪拿出来，叫黄门侍郎取出纸和笔，具体地陈述某处应当留兵若干，其余的全部开赴塞下。真宗对李迪说：“这真是廉颇、李牧在禁中。”
不久，口角厮口罗果然进犯边境。秦州刚出兵，又召见李迪问说：“曹玮这次能取胜吗？”李迪说：“一定胜利。”居留数日，上奏到达，曹玮与敌人在三都谷交战，果然大获全胜。真宗对李迪说：“爱卿又怎么知道曹玮一定会取胜呢？”李迪说“：口角厮口罗的军队远道而来，派遣间谍放言说某一天到秦州会合庆祝胜利，来激怒曹玮。曹玮按兵不动，原地等待敌人到来，这是以安逸之军对待疲劳之军。臣下根据这点知道曹玮一定取胜。”真宗因此更加器重李迪，从此以后打算对李迪委以重任。
起初，真宗打算立章献后，李迪多次上疏规劝，认为章献后出身贫寒，不能作为皇后。章献从此十分恨李迪。天禧年间(1017-1021)，授予给事中、参知政事之职。周怀政的被诛，真宗十分恼怒，打算连同太子一起责罚，大臣们都不敢劝谏。李迪从容上奏说“：陛下有多少个儿子，却打算执行这一办法？”真宗完全恢复了理智，因此只诛杀了周怀政等人。仁宗为皇太子，李迪被任命为太子太傅，李迪以太宗时没有设立保傅，只兼任太子宾客，诏令皇太子对待宾客要像对待师傅一样优礼有加。兼任礼部侍郎。寇准被罢去宰相，真宗打算让李迪任宰相，李迪坚决辞谢。一天，在滋福殿应对，不久，皇太子出门拜见说：“陛下用宾客当宰相，怎么辞谢呢？”真宗对李迪说：“还要辞谢吗！”授职吏部侍郎兼太子少傅、同中书门下平章事、景灵宫使、集贤殿大学士。
起初，真宗身体不适，寇准议奏皇太子总管军国之事，李迪赞同此策，丁谓认为不妥，说：“等到以后陛下身体康复，朝廷又将怎样处理此事呢？”李迪说“：太子监督国事，难道不是古已有之的制度吗？”据理力争，于是皇太子在资善堂听取日常国事，其他事情都听从皇上旨意。寇准被贬以后，丁谓逐渐独断专权，以至于给官吏授职、任命官员都不上报朝廷。李迪愤怒地对同僚们说“：我是从布衣出身而官至宰相的，只要能报答国家，即使一死也毫无遗憾，又怎么能依附权贵奸佞来考虑自己的安乐呢？”从此与丁谓不和。这时朝廷议论二府都进官秩兼东宫官，李迪认为不行。丁谓又准备任用林特为枢密副使，而升迁李迪任中书侍郎兼尚书左丞。按过去的惯例，宰相没有兼任尚书左丞的。不久真宗御驾长春殿，拿出制书放在床榻前，对辅佐大臣说“：这是你们兼任东宫官的制书。”李迪进言说“：东宫官之类不应当增置，臣下不敢接受这一任命。宰相丁谓欺骗皇上玩弄权术，偏私林特、钱惟演而嫉妒寇准。林特的儿子杀人，事情被压住而不处治，寇准无罪被罢官，钱惟演身为姻家干预朝政，曹利用、冯拯互相结成朋党。臣下愿与丁谓一起免官，交付御史台弹劾。”真宗恼怒，留下制书没有下达，李迪降为户部侍郎。丁谓再次上对，传达真宗口头诏令入中书省视事，李迪离京知郓州。
仁宗即位，太后参预朝政，将寇准贬到雷州，以李迪为寇准朋党，李迪被贬为衡州团练副使。丁谓派人迫害李迪，有人讥讽地对丁谓说：“李迪若被贬致死，你认为天下人会如何评价他呢？”丁谓说“：以后诸生记载这件事，只不过说‘天下怜惜他’罢了。”丁谓事败，李迪起职为秘书监、知舒州，历任江宁府尹，兖州、青州知州，又任兵部侍郎、知河南府。到京师上朝，这时太后在帘后对李迪说：“你一直不想让我参预国事，恐怕是一种过失。如今我将天子抚养成人并登皇位，你以为怎么样？”李迪对答说“：臣下蒙受先帝的恩德，如今见天子聪明通达事理，臣不知道皇太后的大德，到了这种地步。”太后也很高兴。以尚书左丞知河阳，升任工部尚书。太后去世，奉召任资政殿学士、判尚书都省。不久，又授予同中书门下平章事、集贤殿大学士。
景祐年间(1034-1038)，范讽获罪，李迪由于与范讽为姻亲而被获罪，罢为刑部尚书、知亳州，后又改任相州知州。不久又任资政殿大学士、翰林侍读学士，留任京师。李迪一直讨厌吕夷简，于是上奏吕夷简私自结交荆王赵元俨，曾经补门下僧惠清为守阙鉴义。吕夷简请求辩护，诏令对吕夷简加以审讯，都是李迪在中书所行之事，吕夷简因而没有参预祭祠神殿。李迪降为太常卿、知密州。又为刑部尚书、知徐州。李迪上奏自己所在之地邻近兖州，打算巡视州县顺便祭祠大山来为皇上祈求丰年、皇子。仁宗对辅臣说：“大臣应当替百姓访问疾苦，祈祷对李迪不适宜，不要让他前往。”以后，李迪又改任户部尚书、知兖州，又授予资政殿大学士。
赵元昊攻打延州，因为宋朝军备早已废弛，守将有的以其他名义来逃避敌兵的攻打。李迪愿意防守边疆，诏令不许，但十分欣赏李迪的心意。授予彰信军节度使、知天雄军，调任青州。第二年，驻守本镇，请求告老回乡，以太子太傅致仕，归濮州。后来李迪之子李柬之为侍御史知杂事，侍奉李迪来到京师。仁宗多次派遣使者前来慰问，并想召见他，李迪以身体有病而辞谢。去世，终年七十七岁。追赠司空、侍中，谥号“文定”。仁宗以篆书撰写了他的墓碑，叫作《遗直之碑》，又将其所葬之处邓侯乡改名为遗直乡。李迪之子有李柬之、李肃之、李承之、李及之，孙子李孝寿、李孝基、李孝称。
王曾字孝先，青州益都人。年少丧父，由其叔父王宗元抚养成人，向里人张震学习学问，善于写作文辞。咸平年间(998～1003)，由乡贡试礼部、廷对都是第一名。杨亿见到了王曾所作之赋，赞叹说“：这是辅佐帝王的人才。”以将作监丞通判济州。回京，奉召试学士院，宰相寇准对王曾感到很惊奇，特地考试政事堂，授予秘书省著作郎、直史馆、三司户部判官。
景德(1004～1007)初年，宋朝才开始与契丹交往讲和，宋朝每年派使者给契丹的书信都自称为南朝，以契丹作为北朝。王曾说“：遵从契丹的国号就可以了。”使者已经出发，最终没有更改。升任右正言、知制诰兼史馆修撰。这时各种吉祥的现象纷纷出现，王曾曾入朝进对，真宗向他说及了此事。王曾上奏说：“这确实是国家太平的结果，但希望陛下进一步推广而不要居功自骄，如果有一天发生灾荒，则可以免除世人的议论。”到真定接受符命，大建玉清昭应宫，臣下都不敢劝谏，王曾陈述了五大危害用以劝谏。过去任用郎中官判大理寺，真宗想重新沿用这一官制，特地任命王曾任此职。并且对王曾说：“刑狱，是国家的一项重要制度，如今将以此职委屈你了。”王曾叩头致谢。赐钱三十万，于是请求自己征召幕僚，作为一项规定。升任翰林学士。真宗曾经晚上坐在承明殿，召见王曾并应对很长时间，退朝后，真宗派内侍告诉王曾说：“我十分想见你，因此来不及穿着官服见你，请你不要以为我慢待你。”王曾被真宗如此尊重礼待。
主管审刑院。以往对于违背制书无论是故意还是过失，都被判罚服劳役两年，王曾请求只对接受皇帝亲自下诏者才予以判刑。不久有违制者，王曾于是以过失论处。真宗说：“按你所说，这样就没有违反制书的人了。”王曾说“：天下无限广大，又怎能人人都知道皇帝的诏令，像陛下所说，也不再有犯过失罪的人了。”真宗领悟了，最后依从了王曾的建议。又升任为尚书主客郎中，知审官院、通进银台司、勾当三班院，于是以右谏议大夫参知政事。
这时宫观都以辅臣为使者。王钦若正携带着符瑞，来附会真宗的旨意，又暗中排除异己，这时王曾将出使会灵，于是向朝廷推荐王钦若，这样真宗就怀疑王曾有异心。到王钦若任宰相时，恰好王曾在出卖贺皇后家的旧宅，贺家还没有迁走，王曾就让人在门外抬土填屋，贺皇后在宫中向真宗哭诉。第二天上朝，真宗向王钦若提及此事，于是将王曾罢官为尚书礼部侍郎、判都省，离开京师任应天府知府。天禧年间(1017～1022)，民间传出谣言有妖像飞帽一样飘来飘去，到了晚上就抓人，从京师以南，人们都害怕。王曾下令晚上打开里门，有胆敢说妖者马上逮捕，最终无妖怪。调往天雄军，复任参知政事，升任吏部侍郎兼太子宾客。
真宗身体不适，皇后执掌朝政，太子虽然在资善堂听事，但一切都由皇后决定，朝廷内外都为此而担忧。钱惟演是皇后的亲戚，属于外戚，王曾悄悄地对钱惟演说“：太子年小，不是皇后执政就不能立法。加恩太子，则太子安定；太子安定，也就是安定了刘氏家族。”钱惟演认为王曾说得有理，于是就告诉皇后。真宗逝世，王曾奉命入殿庐起草遗诏：“以明肃皇后辅立皇太子，权听断军国大事。”丁谓进来，说去掉“权”字。王曾说：“皇帝年幼，太后执掌朝政，这已经是国运不好的表现。称‘权’，还表示后继有人。而且增减诏令有一定的章法，表则之地，难道我们要破坏它吗？”于是不敢去掉“权”字。仁宗即位，升任礼部尚书。大臣们议论太后上朝的仪式，王曾请求像东汉过去的礼仪一样，太后坐在皇帝的右边，垂帘奏事。丁谓却想皇帝只在每月初一日和十五日接见大臣，大事则由太后召见辅臣断定，不是大事就让入内，押班雷允恭传奏禁中，决定可由雷允恭下达。王曾说：“两宫不在一处，但大权归宦官执掌，这是祸害的一种征兆。”丁谓不听。不久雷允恭犯罪被杀，丁谓也由此而获罪。从此以后两宫垂帘，辅臣上奏议事都依照王曾的建议。
丁谓罪行开始败露，任中正说：“丁谓受到先帝的关照和托护，虽然有罪，请按照刑律定罪时考虑他的功绩。”王曾说“：丁谓以不忠诚获罪于宗庙，还有什么可商议的呢？”这时真宗刚驾崩，朝廷内外一片争辩喧闹，纷乱不已，王曾面容严肃，神态庄重，朝廷将王曾作为重要大臣加以依靠。授予中书侍郎兼任本官、同中书门下平章事、集贤殿大学士、会灵观使。王钦若死后，王曾以门下侍郎兼户部尚书任昭文馆大学士、监修国史、玉清昭应宫使。王曾以仁宗刚即位，应当亲近儒生以他们为师，于是召集孙..、冯元在崇政殿讲学。天圣四年(1026)夏天，天降大雨。纷纷传言汴河决口，将要发生大水，京城人都十分害怕，打算向东逃窜。仁宗问王曾，王曾说：“黄河决口，并没有奏报，只是民间流传的蛊惑人心的话罢了，不值得忧虑。”后来果然如王曾所说。陕西转运使设置醋务，靠家专营来获利，准备将这种办法推广至全国，王曾请求罢除此法。
王曾方正严整稳重，每次进朝觐见皇帝，陈述事情的利害得失，都详细切中事理，许多人受他推荐而被朝廷提拔，他特别厌恶侥幸受宠之人。仁宗问王曾说“：等到臣僚请对，许多都是想得到一官半职。”王曾说“：只要陛下抑制投机钻营者崇尚恬静，这样就有升官难而降职容易的人了。”曹利用嫉妒王曾官级比他高，曾经因不服气而不高兴，其言语记载在《曹利用传》中。到曹利用因事而犯罪时，太后大怒，王曾反而替曹利用辩解。太后说：“爱卿曾经说曹利用强行蛮横，如今又为什么要替他辩解呢？”王曾说：“曹利用一直依仗皇恩，臣下因此曾经以理驳斥他，现在曹利用被加以大恶之名，臣下并不知道。”太后稍稍息怒，最后对曹利用从轻发落。
开始，太后受册封，将御驾大安殿，王曾坚持认为不可以，到长宁节给太后祝寿，只在便殿恭敬地进行庆典。太后的左右姻亲之家请求王曾通报求见太后，王曾往往加以制裁和压制，太后更加不高兴。正好玉清昭应宫发生火灾，王曾于是被逐出京任青州知州。以彰德军节度使再次知天雄军，契丹使者来往，征召车夫来护送使者，没有人敢议论。当地百姓对其治理措施十分高兴，替王曾画一幅像并为他建祠庙进行祭祀。改任天平军节度使、同中书门下平章事、判河南府。景..元年(1034)任枢密使。第二年，授予右仆射兼门下侍郎、平章事、集贤殿大学士，封为沂国公。
王曾推荐和贬斥士人，没有人知道。范仲淹曾问王曾说：“公开选拔士人，是宰相的职责。您的大德，唯独缺少这一点。”王曾说：“执政的人，如果将恩德归于自己，那怨恨又归于谁呢？”范仲淹深深佩服他所说的话。开初，吕夷简任参知政事，对王曾十分谨慎地服侍，王曾极力推荐他任宰相。到吕夷简位在王曾之上，任职时间一长，往往独断专行，王曾不能忍受，议论中双方意见不一，于是请求朝廷罢免吕夷简。仁宗疑惑地问王曾说“：你也有不足之处吗？”这时外面纷纷传言秦州知州王继明贿赂吕夷简，王曾因此请求罢免吕夷简，仁宗以此问讯吕夷简，王曾与吕夷简在仁宗面前辩论不休。王曾说自己也有过错，于是与吕夷简一起被罢官，以左仆射、资政殿大学士判郓州。宝元元年(1038)冬天，大星坠落在王曾的寝处，左右惊恐地告诉他。王曾说“：一个月后就可以知道后果了。”一月后王曾死，终年六十一岁，被追赠侍中，谥号“文正”。
王曾五官端正厚重，眉目像画的一样浓黑。在朝廷进退举止都有常规，不苟言笑，人们不敢私自请托。年轻时与杨亿同在侍从，杨亿喜欢谈论言语诙谑，凡是幕僚没有不被他轻侮的。到与王曾谈论，则说：“我不敢与他开玩笑。”一生中对自己的生活都十分节俭，王曾一位朋友的儿子孙京来到京师与他告别，王曾将他留下吃饭，总共送给他许多卷简纸，打开一看，都是其他人所来书信后将它们裁取下来的。皇..年间(1049～1054)，仁宗替王曾以篆书写了墓碑叫作《旌贤之碑》，后来又将其所葬之乡改名旌贤乡。大臣被皇帝赐予墓碑是从王曾开始的。仁宗在宗庙祭祀先祖，诏令选择将相进行配祭，将王曾列为第一。王曾没有儿子，养子叫王纟宰。又将其弟王子融之子王绎过继为后，以尚书兵部郎中、秘阁校理致仕，死。
张知白字用晦，沧州清池人。幼年酷爱学习，考中进士，经多次升迁河阳节度判官。咸平年间(998～1003)上疏奏对，言说当今最要紧的事情，真宗感到十分奇异，奉召应试舍人院，代理右正言。敬献《凤..箴》，出知剑州。过了一年，奉召考试中书，兼任直史馆，真宗亲自给他赐予五品官服，判三司开拆司。
江南发生干旱，张知白与李防分路安抚。回到京师后，暂时主管京东转运使事。天上星象不断出现，司天将它作为祥瑞上奏，大臣们跪伏在官署表示庆贺。张知白认为人君应当实行德政来符合上天的旨意，而星象出现群臣跪伏庆贺没有任何根据，因而张知白陈述治理国家事务的关键。真宗对执政大臣们说“：张知白可说是忠于朝廷啊。”真宗东封泰山，张知白任右司谏。张知白又进言说“：咸平年间，河湟还没有平定，臣下曾请求罢除郡国所敬献的祥瑞。如今天下平安，神灵的赏赐不断显现，望将《泰山诸瑞图》放置在玉清昭应宫，将副本收藏在秘阁。”
陕西发生饥荒，朝廷命令张知白进行巡视。不久任邓州知州。正好关右流民到达邓州，张知白既发给流民粮食，又招募流民供给粮食来救济饥民。提升为龙图阁待制、知审官院，再升任尚书工部郎中，出使契丹。张知白认为朝廷的官制，重视京官而轻视外官，给朝廷引用唐李峤建议让台阁主管属国郡县，于是自己上疏请求出京补官，未获批准，于是被朝廷命令督察在京的刑事案件，坚决请求离开京师外补，任青州知州。回到京师，请求主管国子监。真宗说：“张知白难道对复杂繁难的事务感到厌倦吗？”执政大臣说：“张知白在朝内外任职，没有为自己作过任何谋划。”于是张知白被升任为右谏议大夫、权御史中丞，授予给事中、参知政事。
郊祀礼仪完成后，张知白升任尚书工部侍郎。这时同僚王曾升任为给事中，官级仍在张知白之上，张知白心里不能平衡，多次上表请求辞职。王曾也请求位居张知白之下，朝廷于是给张知白授予金紫光禄大夫，又任为给事中、判礼仪院。王曾罢官，将王曾所任之职授予张知白。这时王钦若任宰相，张知白与王钦若的意见经常不一致，于是张知白声称有病而辞去官位，被免为刑部侍郎、翰林侍读学士、知大名府。到王钦若分管南京，宰相丁谓一直讨厌王钦若，就将张知白调任南京留守，意在报复王钦若。张知白到任后，对王钦若十分友好。丁谓十分气愤，又将张知白调任亳州，升为兵部。仁宗即位后，张知白进升尚书右丞，为枢密副使，以工部尚书同中书门下平章事、会灵观使、集贤殿大学士。这时公布进士的等级，张知白被赐予《中庸篇》，中书敬献此篇，朝廷于是命张知白进行注解，关于修身治家的道理，一定反复陈述。
张知白任宰相，慎用名器，没有一丝一毫的私心。经常以太满作为警戒，虽然身为显贵，但仍像一般士大夫一样清贫节俭。张知白身体一直瘦弱，每天忧虑担心外族入侵，任中书时突然感染风寒致使眼睛发花，看不清东西，坐车回到官邸。仁宗亲自询问他的病情，张知白不能说话，去世。仁宗因此撤除了上巳宴，给他追赠太傅、中书令。礼官谢绛建议授予张知白谥号“文节”，御史王嘉言说“：张知白坚持真理为公殉职，为官正直，可说公正无私了，应赠谥号‘文正’。”王曾说“：‘文节’是一个美好的谥号。”于是不改变。
张知白九岁时，父亲在邢州过世，灵柩停放在佛寺中。契丹侵犯河北时，寺宇大多颓败废旧，灵柩不能辨认。张知白考中进士后，步行寻访，寻得佛寺的大殿基石，猛然明白认出了他父亲灵柩的停放处。打开一看，其父所穿葬服都一一得到了验证，众人都感叹他确实孝顺。曾经路过陕州，与通判孙何相遇，阅读道旁古碑共数千字，回来后，张知白能全部背诵出来，没有任何遗落。天圣年间(1023～1032)，契丹大规模检阅军队，扬言要攻取幽州，朝廷为此十分忧虑。仁宗以此询问二府，大臣们都说：“准备粮食训练军队，以防备不测。”张知白说：“不能这样，契丹与我们刚建交不久，如今大举发兵，是因为仁宗刚即位，来以此观察朝廷的举动罢了，我们怎能自造祸乱呢！如果对他们有怀疑，还不如利用黄河决口，派兵以防止黄河决口为由，契丹也不会担心。”不久，契丹果然撤兵离去。张知白无子，以其兄之子张子思为后，官至尚书工部侍郎后退休。
杜衍字世昌，越州山阴人。父亲杜遂良，官至尚书度支员外郎。杜衍束发苦志厉操，尤其酷爱读书。考中进士甲科，补扬州观察推官，改任秘书省著作佐郎、知平遥县。朝廷使者推荐他，任晋州通判。
诏令推举品质优良的官吏，杜衍被提升为乾州知州。陈尧咨安抚陕西，朝廷诏令藩府赐宴，陈尧咨到乾州，由于杜衍有才能，特地赐宴，于是将杜衍调任凤翔府知府。到罢官回乡，二州的老百姓将杜衍阻拦在州境上，说：“为什么要调走我们贤明的太守呢？”以太常博士提点河东路刑狱，升任尚书祠部员外郎。巡视潞州，澄清冤案，知州王曙因此写了《辨狱记》。高继升任石州知州，有人报告说高继升勾结外族策划变乱，将其逮捕捉拿，久不判决，杜衍辨明这是一起冤案，于是将诬告者治罪。宁化军守将将人审讯定为死罪，案情不实，杜衍反复核实加以改正。守将不伏罪，上诉朝廷，诏令刑狱复审，果然罪不当死。移任京西路，又调任扬州知州。有司上奏杜衍辨别冤狱依法当受赏赐，升职刑部。章献太后派遣使者安抚淮南，使者回京，还没有说其他话，就问杜衍是否安康，使者将杜衍的治理情况向太后做了汇报。太后感叹说“：我知道很久了。”
调任河东转运副使、陕西转运使。奉召任三司户部副使，提升为天章阁待制、知江陵府。未到任，恰遇河北军费缺乏，转为都转运使，升为工部侍郎，不向老百姓征收赋税而军费充足。回京，任枢密直学士，求出京补外，以右谏议大夫知天雄军。
开初，杜衍为政严谨细密，不用严刑来督责官吏，但官吏和百姓也畏惧他的清廉严整。仁宗特地召他为御史中丞。杜衍上奏说“：中书、枢密，是古代所说的三事大臣，也就是所谓坐而论道之人。如果只逢双日进对前殿，又凭什么来全知天下之事呢？应不断地召见他们，赐坐便殿，来敬献可否之议，其他，就不必亲自烦劳陛下了。”又议论常平法说“：年成有好有坏，因而谷价有高有低，官府用法律来平抑价格，那么老百姓能获利。如今富商大贾，乘粮价低时收取，发生旱涝灾荒时，则进行囤积而不发放，希望价格不断上涨，来获取丰厚之利，这样老百姓就会感到生活困难。请求根据州郡的远近，户口的多少，严格赏罚，督促官吏，按时收放不要误时，价格要适宜。官府买进的粮食不充足，则禁止争相买粮来谋求暴利；买完粮食将它们进行储藏，则要考察有的以供应军队为名谋取暴利。州郡缺少母钱，希望拿出官府的钱物救济它们。否则劝课之官，即使到其家每天觐见，对事情又有什么益处呢。”
兼任吏部流内铨主管。选补条律繁多冗长，主判官不能全部阅览，官吏多接受贿赂，在支出和征收上钻法律的空子。杜衍接任后，立即颁发给属史们函铨法，并问说“：全部都知道了吗？”回答说“：都知道。”杜衍尽力阅览，将本末典折全部了解清楚了。第二天，命令其他官吏不要升堂，各自在本署听取行文书，选举之事全部由自己决定，这样官吏就不能谋取奸利。过了数日，声闻惊动京师。改任知审官院，裁决取断就像主管官吏选举时一样。升任尚书工部侍郎、知永兴军。当地有位百姓白天失去了他的妻子，杜衍为了捕捉杀人贼采用了一定的谋略，立即捕捉了杀人贼，将埋葬的尸体发掘出来，还获得了贼杀死其他妇人的两具尸体，秦人大为震惊。调任并州。赵元昊叛乱，因为太原为战略要地，加封龙图阁学士。
宝元二年(1039)，升任刑部侍郎，复知永兴军。这时朝廷正大举用兵，老百姓对征发兵役感到痛苦，官吏因此为奸。杜衍分别处置进行策划，根据道路的远近，给予充裕的集合时间，让老百姓依次服役，与其他各州的费用相比，要节省一半的费用。回到京师，暂代开封府知府，在其任职附近的人久闻了杜衍的名声，都不敢私自请托。授职同知枢密院事，改任枢密副使。夏竦上奏攻守策，宰相打算采用出兵。杜衍说：“偶然成功，不是万全之计。”争议了很长时间，请求罢免未获允许，被仁宗亲自赐予诏书以资劝勉鼓励。任河东宣抚使，授职吏部侍郎、枢密使。每次逢到朝内降恩，杜衍都放置起来不执行，共积累诏旨至十封，便献纳在仁宗面前。谏官欧阳修入朝进对，仁宗说：“外人都知道杜衍将朝内降恩旨退还吗？凡是有求于朕的人，每次都以杜衍不同意而告知于求者从而停止的，比杜衍所封还的降恩诏书要多得多。”
契丹与赵元昊在黄河外交战，参知政事范仲淹宣抚河东，想自己率兵出战。杜衍说“：二国正在交战，势力正盛，我们不可轻易出兵。”范仲淹在仁宗面前与杜衍争议，并诋毁杜衍，言辞十分尖刻急迫。范仲淹曾经以父行服侍杜衍，杜衍不因此而忌恨他。契丹女婿刘三嘏为逃避罪行前来归顺，辅臣们议论要丰厚地安置他，来追问契丹的秘密军事。谏官欧阳修也请求留住刘三嘏，仁宗以此来问杜衍。杜衍说：“我国提倡忠信，如果自己违背誓约，接纳叛逃之人，那么我们就不理直气壮了。而且刘三嘏是契丹的近亲，而逃跑前来归顺，这样谋身，还能与他计谋国事吗？接纳他有什么益处，还不如将他归还契丹。”于是将刘三嘏归还契丹。授职同平章事、集贤殿大学士兼枢密使。
杜衍喜欢推荐贤士，阻止佞幸之徒，因此小人多不高兴。他的女婿苏舜钦，少年时就能写文章，论议有些冒犯权贵，监进奏院，按照以前的惯例，祭祠神庙时要使用伎乐来使宾客得到娱乐。集贤校理王益柔被杜衍推荐，有人说王益柔曾经戏作《傲歌》，御史将王益柔、杜衍一一上奏弹劾，想以此使杜衍感到危难。谏官孙甫说：“丁度因上奏问对求以大用，请求以此任用官吏。”丁度知道孙甫上奏有误，极力请求置对。杜衍由于孙甫刚奉诏出使契丹，扣留了孙甫的上奏，丁度因此对杜衍十分怀恨。到杜衍罢职，丁度起草诏书制令指责杜衍结纳朋党。这时范仲淹、富弼想重新治理国事，与执政者不和，范仲淹、富弼已离京任宣抚使，上奏者附会执政者，更加攻击二人的过失。仁宗打算罢免范仲淹、富弼，杜衍独自相助，但杜衍平日的议论，实际上并不是结纳朋党。以尚书左丞离开京师任兖州知州。庆历七年(1047)，杜衍刚刚七十岁，上奏请求归还官印，于是以太子少师致仕。
杜衍任宰相，贾昌朝不高兴，有人说以前的宰相一旦上章，得以三少致仕，都不是过去的成例，这是由于贾昌朝压抑他。皇..元年(1049)，特地升任太子太保，奉召陪祀明堂，诏令应天府敦促派遣杜衍上道，都亭驿站设置帐具几仗等待他，杜衍声称有病极力辞谢。任太子太傅，赐予他的儿子同进士出身，又任太子太师。知制诰王洙拜谒告归应天府，朝廷下诏抚问，封为祁国公。
杜衍清廉正直不积聚私产，退职后，寄寓南都共十年，房屋简陋狭小，只有数十楹，居住好像宽余。出入随从的人约十来人，戴乌帽、穿皂绨袍、系革带。有人规劝杜衍穿居士服，杜衍说：“年老谢职，还可以盗用高士之名吗？”善于写诗，正书、行、草都有章法。病重，仁宗派遣宦官赐药，带着太医前去看望，没有来得及，去世，终年八十岁。追赠司徒兼侍中，谥号“正献”。告诫他的儿子努力忠孝，用一枕一席来进行装殓，用小的墓穴低矮的坟冢来安葬。曾自作遗疏“：不要由于长久平安而忽略边防，不要因为已经富裕就轻视财产的节用，应当尽早地树立皇太子，来安定人心。”言语中没有谈到私事。
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