韩琦字稚至，相州安阳人。父亲韩国华，自有传。韩琦风骨秀异，刚成年就推举为进士，排名第二。正公布排名时，太史上奏说日落五色云彩出现，左右大臣都庆贺。韩琦被授予将作监丞、通判淄州，入直集贤院、监左藏库。这时显贵之子和进士考中高科的，大多直接担任显要之职，韩琦独独留下来管理仓库，人们都认为不适宜，而韩琦却像没事一样。宫中需要金银布帛，都是内臣直接批准进入仓库自取，没有印章可检验，韩琦请求恢复过去的制度，设置传宣合同司，以便相互监督核察。每次纲运到时，一定要等到内臣前来监管，才接受，内臣往往许多天不来，于是纲云就暴露在屋檐下。衙校认为这样不好，韩琦上奏请求废除这一办法。
韩琦担任过开封府推官、三司度支判官，授职右司谏。这时宰相王随、陈尧佐，参知政事韩亿、石中立，在中书任职没有什么建树，韩琦不断上疏指出他们的过失，结果四人同一天被免职。又请求停止宫中降旨，抑制侥幸奸佞之人。只要事情有不方便之处，韩琦没有不上奏的，每次上奏都是将察明得失、端正纲纪、亲近忠诚正直、疏远邪恶奸佞作为重要内容，前前后后共上奏七十余次。王曾任宰相，对韩琦说：“如今上奏之人言辞不激烈，有许多担心和顾虑，对皇帝政德又有什么用呢？像你一样的上奏，可以说是切中时弊而又不迂腐啊。”这时王曾声望正高，很少表扬奖励别人，韩琦听了他的话后，更加坚信自己所做的一切对朝廷有益。暂代知制诰。
益州、利州这年发生饥荒，韩琦任体量安抚使。过去郡县催促赋调频繁急迫，市上供给的丝织品等其他物品都不给钱，韩琦为了缓解赋调在这年免除了赋调并让老百姓自己拥有，驱逐不称职的官吏和贪婪残暴的官，减少数百种多余的劳役，救活饥民一百九十万。赵元昊叛乱，韩琦刚好从蜀州归来，论说西边军队的情形十分熟悉，当即被任命为陕西安抚使。刘平与敌贼交战，战败，被敌人俘获，这时宰相听信了别人对他的诬蔑，于是捉拿了刘平的家属，韩琦辩白了他蒙受的冤屈。
担任枢密直学士，辅助夏竦为经略安抚使、招讨使。诏令派遣人督促出兵，韩琦也打算发兵来制服敌贼，但枢密院坚决反对，赵元昊于是进攻镇戎。韩琦筹划了进攻和防守二套方案派人骑快马上奏朝廷，仁宗准备采用进攻的方案，但遭到了执政者的反对。韩琦说“：赵元昊虽然动用全部兵力进犯我们，但兵力不过四五万人，我们分路派兵各自把守的话，必然分散兵力削弱力量，遇到敌人就会无法抵抗。如果将所有兵力合并起来，形成一股，击鼓前行，趁敌人骄纵松懈之际，一定能打败敌人。”于是朝廷诏令..延、泾原共同出兵征讨。回到军营后，赵元昊派人请求议和。韩琦说：“没有约定而请求讲和，这是一种计谋。”命令大将们严阵以待，敌人果然进犯山外。韩琦将兵力全部交付给大将任福，命令任福从怀远城直趋德胜砦绕到敌人背后，如果不能与敌人交战，就占据险要位置设下埋伏，拦截敌人的退路。到出发时，再三告诫他。又传递檄文申述规定，如果违背节度，即使有功，亦要被斩首。任福终因被敌人诱惑，在好水川全军覆没。夏竦派人收集散兵游勇，在任福的衣带间得到了韩琦签署的檄文，说过错不在韩琦。韩琦亦上疏自行检讨，还是被剥夺一官，任秦州知州，不久又官复原职。
正好四路设置将帅，以韩琦兼任秦凤经略安抚使、招讨使。庆历二年(1042)，其他三帅都换职为观察使，范仲淹、庞籍、王沿都不肯接受，韩琦一个人接受了没有辞谢。不久，恢复原来的官职，任陕西四路经略安抚使、招讨使，驻扎泾州。韩琦与范仲淹在军中很长时间，名声显赫，人心归向，朝廷依靠他们作为重臣，因此天下人称之为“韩范”。东兵从宿卫来，不习惯劳苦，韩琦上奏增加士兵来代替戍守，设置德顺军来保护萧关、鸣沙通道。正计划夺取横山，谋划河南，而赵元昊称臣，韩琦奉召任枢密副使。
赵元昊依靠契丹作为外援，强行索要贪得无厌，宰相晏殊等讨厌战争，因此一切听从赵元昊。韩琦上疏陈述这样做的害处，逐条陈述应当先办的七件事：一是清政本，二是考虑边境之事，三是选拔贤才，四是在河北设防，五是固守河东，六是争取民心，七是经营洛邑。在此之后又上疏陈述补弊端的八件事，要选拔将帅，严明按察，使财利丰厚，遏制侥幸之徒，任用有才能的官吏，斥退没有才能的官吏，谨慎地选入官吏，除去多余的人。说“：这些举动，一定会有人反对，希望将计谋托付给辅佐大臣，让他们自行决定。”仁宗对此十分赞赏并全部采纳。于是韩琦宣抚陕西，讨伐平定群盗张海、郭邈山，禁卒老弱未被任用的，全部淘汰掉。将..延城的屏障全部修复，一定要敌人将所有侵占之地全部归还才允许讲和。回来后陈述了防守西北的四条策略，认为：“如今应当以和好作为权宜之计，攻战和防守是重要事务，请求修缮兵器训练士兵，修建都城，暗中决定讨伐的计谋。”
这时二府合班上奏言事，韩琦一定言尽所知之事，虽然事情属于中书，也指陈其实情。同僚们有的不高兴，仁宗却偏偏赏识他，说：“韩琦性情率直。”韩琦与范仲淹、富弼都由于身孚众望，被朝廷同时任用，朝廷内外人士都仰慕他们的功业。范仲淹等人也把天下作为己任，一些小人认为对他们不方便，于是诋毁他们的言论一天天多起来。范仲淹、富弼相继被罢免，韩琦替他们辩解，没有得到答复。尹洙与刘扈互相争论在水洛筑城，韩琦偏袒尹洙，朝廷人士不以为然。韩琦于是请求离开京师，以资政殿学士知扬州，调往郓州、成德军、定州，兼任安抚使，进任大学士，又兼任观文殿学士。
起初，定州士兵贪平定贝州之功，索要赏赐，发出怨言，以至于打算到城下喧哗。韩琦听说了这件事，认为不治理将发生混乱，要运用军法进行约束，诛杀那些行为十分不良的人。士兵死于攻战，则奖赏资助他的家人，将其孤寡的姓名进行登记并提供救济，威严恩爱并重。又仿照古代三阵法，每日进行训练，这样中山军队的精锐强劲超过河朔。京师调遣龙猛卒戍守保州，沿途成为百姓的祸害，到定州，韩琦将他们全部留下不再派遣，让素有训练者到北方，又赈济救活饥民数百万。仁宗颁布诏书进行褒奖，其他各路都以此作为标准。
授职武康军节度使、知并州。承受廖浩然依仗有权势的太监贪婪不已，又诬蔑逐走前帅李昭亮，所作所为更加不守法度，韩琦上奏归回，仁宗指示韩琦在本省对廖浩然进行鞭责。契丹突然占领了天池庙地区，韩琦召见契丹首领和豪强，将他们以前所写的请求修建庙宇的文书拿给他们看，契丹无言以对，于是归还了所有侵占之地。不久又侵占阳武砦耕地，韩琦挖沟立石碑来进行限制。开始，潘美镇守河东，担心敌人掠夺，让老百姓全部内迁，将塞外之地空闲不耕种，这样沂州、代州、宁化、火山以北有许多废弃的土地。韩琦认为这些都是良田，如今弃置不耕种，刚好资助敌人，使这些土地都被敌人占有。于是请求距离北界十里作为禁地，南面则招募弓箭手驻扎，开垦田地达九千六百顷。很长一段时间后，请求任相州知州。
嘉祐元年(1056)，奉召任三司使，未到任，又授职枢密使。嘉..三年六月，授职同中书门下平章事、集贤殿大学士。嘉..六年闰八月，升任昭文馆大学士、监修国史，封为仪国公。仁宗已连续失去三王，到至和年间(1054～1056)，仁宗患病，不能亲自上殿。朝廷内外都惶恐不安十分担忧，大臣们都争先上奏要选定继位人来固定朝廷命运，包拯、范镇的言论尤其激烈。过了五六年，犹豫不决没有选定继位人，上书言说此事的人也少了。到这时候，韩琦乘机进言说：“皇位的继承人，是天下安危之所在。以前祸乱的出现，都是由于决策没有早点决定下来。陛下年岁已高，还没有皇太子，为什么不选择宗族中的贤能者，来为国家考虑呢？”仁宗说：“后宫将有人分娩，暂且等等。”结果又生一女。
一天，韩琦携带《汉书·孔光传》以进读，说：“成帝没有后代，立其弟之子。成帝并不是贤明的君主，还能如此做，何况陛下呢？希望陛下以太祖之心为心，就没有什么不可以的了。”又与曾公亮、张日弁、欧阳修极力进言，正好司马光、吕诲都有所请求，韩琦进读他们的上疏，还没有来得及开封，仁宗就说：“朕有这个意向很久了，谁能作为继承人呢？”韩琦惶恐地对答说“：这不是做臣下的所能议论的，应当由陛下自己选择决定。”仁宗说：“宫中曾收养二个男孩，小的很纯洁，但最近不太聪明，大的可以。”韩琦请问他的名字，仁宗告诉韩琦他的名字为宗实。宗实，是英宗的旧名。韩琦等极力称赞此事，于是议论决定了。
英宗为濮王守丧，建议起任知宗正。韩琦说“：决定了要办的事，不能中途停止，陛下决断不应怀疑，希望从宫中批出圣旨。”仁宗不打算让宫中人知道，说：“只要中书行文就足矣。”诏令下达后，英宗坚决辞谢。仁宗又问韩琦，韩琦应对说“：陛下既然知道英宗贤能而选为继承人，如今英宗不敢马上担当，是由于见识远大，贤能的缘故。希望坚决起用他。”英宗服丧完后，还坚决卧床不起。韩琦说“：知宗正的任命刚一发出，朝外人士都知道英宗一定成为皇太子，还不如正其名。”于是下诏立英宗为皇太子。第二年，英宗即位，以韩琦为仁宗山陵使，兼门下侍郎，进封卫国公。
韩琦已经辅佐策立英宗，门下亲戚宾客，有的闲谈中谈及策立之事，韩琦一定严肃地说：“这是仁宗的英明决断，为国家考虑，皇太后内助之力，臣子有什么参予呢？”英宗突然得病，太后垂帘听政。英宗病重，动作有时反常，对宦官尤其缺少恩爱。左右之人多不高兴，于是互相进谗言离间，两宫于是有了仇恨。韩琦与欧阳修在太后帘前上奏言事，太后痛哭流泪，具体地叙说事情的由来。韩琦说“：这病十分难治，病好，是不可能的。儿子患病，母亲能不宽容吗？”欧阳修也详细进言，太后意气逐渐缓和，过了一段时间就不再言说此事了。以后数天，韩琦单独进见英宗，英宗说：“太后对我无恩。”韩琦对答说：“自古以来圣明的帝王，人数不少。但唯独说舜是大孝子，难道其余的全部不孝吗？父母慈爱而儿子孝顺，这是正常之事不足称道；惟父母不慈爱，儿子不失去孝顺，才值得称道。只担心陛下之事不能办到，父母岂有不慈爱的。”英宗大受感动并得到启发。到疾病痊愈时，韩琦请求皇帝乘车祈雨穿上白衣服出去，人心才安定，太后执政，授予韩琦右仆射，封为魏国公。
夏人进犯大顺，韩琦建议停止岁赐，断绝双方的和市，派遣使者向夏人问罪。枢密使文彦博责难他，有的列举宝元、康定之事，韩琦说：“谅祚，是一位狂童，没有元昊那样的智谋计略，但边防军队大大超过以前。严厉地责问夏人，一定折服。”不久谅祚上表致谢，英宗对韩琦说：“完全像所预料的一样。”英宗卧床不起，韩琦入宫询问起居情况，并上言说：“陛下很久不亲自上朝，希望尽早设立皇储，来安定社稷。”英宗点头称赞，立即召学士起草制定，立颍王。
神宗即位，韩琦授职司空兼侍中，为英宗山陵使。韩琦执政三朝，有人担忧他专权。御史中丞王陶弹劾韩琦不赴文德殿为跋扈。韩琦请求离职，神宗为此将王陶贬职。永厚陵复土，韩琦不再入中书任职，坚决辞去官位。授职镇安武胜军节度使、司徒兼侍中、判相州。入朝言对，神宗流着泪说：“侍中一定要辞去，今天已经降制了。”赐予兴道坊住宅一区，提拔他的儿子韩忠彦为秘阁校理。韩琦辞去两镇之职，就只兼任淮南之职。
正遇种谔擅自攻取绥州，西部边境开始骚扰，改任永兴军判官，经略陕西。韩琦说“：边境守臣随意妄为，抛弃盟约埋下动乱的祸根，希望召集二府立即决断此事。”韩琦入朝辞谢，曾公亮等正上奏言事，希望与韩琦一起言事。神宗召见他们，韩琦说：“臣下从前是朝中官员，应当与他们共同议事。如今，是守卫之臣，不敢再参预闻听。”又说：“王陶指责臣下跋扈，如今陛下将陕西用兵之权授予臣下，又有像王陶一样弹劾臣下的人，这样臣下将会成为灭族之人。”神宗说：“侍中还不明白我的意图吗？”韩琦起初说绥州不应当攻取，不久夏人诱杀杨定，韩琦又说：“敌人既然如此，绥州如今不能放弃。”枢密院用韩琦开始的言论责难他，韩琦具体地叙述了其中的理由，最后终于保住了绥州。
熙宁元年(1068)七月，再次请求从相州告归。河北地震，黄河决口，调任大名府，充任安抚使，允许自己决断事情。王安石任宰相时，派遣常平使散发青苗钱，韩琦极力上言此事。神宗拿出他的上疏给宰相大臣们看，说：“韩琦是真正的忠臣，虽然人在朝外，仍不忘记朝廷之事。朕起初认为对老百姓有利，没想到会这样祸害老百姓。况且坊郭怎能实行青苗，却也强行实施这一办法呢？”王安石气愤地上奏说“：如果是顺从他们的愿望，即使是坊郭又有什么害处。”第二天，声称有病不上朝。在这时，新法几乎废除，王安石又出任宰相，更加坚决地坚持自己的意见。韩琦又恳切地上奏，王安石将其上疏交给条例司，让其他官员上疏进行驳斥，刊石颁行天下。韩琦更加恳切地申辩，最后仍不依从。这样韩琦请求解除四路安抚使，只兼管一路，王安石想阻止韩琦，立即允许了他的要求。熙宁六年(1073)，回到京师任相州知州。
契丹派遣使者要索求代北之地，神宗亲自书写诏书询问韩琦，韩琦上奏说：
“臣下观察近年以来，朝廷考虑事情，好像不以大敌为忧虑。契丹见此情形一定产生怀疑，一定会认为我们有图谋收复燕南的意图，因此引用先发制人的办法，来制造祸端。导致契丹怀疑的理由，大致有七个方面：高丽臣属北方，断绝朝贡很长时间，现在以商船引诱而使之前来，契丹知道此事后，一定认为将要图谋他们。这是第一个方面。强行夺取吐蕃的土地来建置熙河，契丹听说后，一定认为不久就要侵占他们的土地。这是第二个方面。在西山广泛种植榆柳，希望让这些榆柳成长起来，用来抵制敌人的骑兵行动。这是第三个方面。建立保甲制，这是第四方面。各州县修筑城池，这是第五方面。设置都作院，颁布弓刀新样式，大造战车，这是第六方面。在河北设置三十七将，这是第七方面。契丹一直是我们的敌对国家，由于这些事情而产生怀疑，不得不这样。
“臣下以前论说青苗钱事，谏官大肆诬蔑，如果不是陛下英明，几乎被砍头。从此以后，听说新法一天天颁行，不敢再论说。如今被陛下亲自召见询问，事情关系到国家的安危，论及此事而有所隐瞒，死有余辜。臣下曾经私自考虑，开始替陛下谋划时，必须说治国的根本，这个根本一定要首先积聚财富和谷物，在老百姓中招募士兵，这样就可以打击四方边境的少数民族。因此发散青苗钱，损失老百姓的利益，实行免役法，按照户等收取现钱；到设置市易务，小商小民，手足无措。新制每天都在颁行，不断更改没有常制，官吏茫然不知，不能详细记载，监司督察责难，以严峻刻薄作为英明。如今在农田中农民有埋怨，在商道上商人有感叹，官吏不安心本职，陛下不全部知道。想抗击四方边境的少数民族，来使国家出现太平，却首先使国家的根本动摇，众人埋怨离心离德，这是替陛下开始谋划的最大失误。
“臣下现在替陛下考虑，应该向契丹派遣使者友好往来，具体地说明以前所作的一切，都是平常的修防设备之举，没有其他的用意；疆界早就确定了，完全依照过去的边界，不能坚持这点来制造战乱，从而破坏多少代以来的友好关系。一些可疑的举动，如设置将官之类，都因此免掉。更加爱抚百姓，选择贤能之士，疏远奸佞谄谀之徒，任用忠诚耿直的大臣，使天下高兴服帖，边境防备一天比一天充实。如果契丹自己破坏盟约，这样就能够一举动用军队，收复原来的土地，发泄多少代以来的愤怒。”
奏疏进上，正好王安石再次任宰相，将所争夺的土地全部割让给契丹，东西七百里宽广，谏者认为十分可惜。熙宁八年(1075)，改任节制永兴军，再次上任，没有授职就死了，终年六十八岁。在死前的一天傍晚，在官署附近落下了一颗大星，马槽里的马都被惊了。神宗在苑中致哀，哭得十分悲痛。停止上朝三天，赏赐银三千两，绢三千匹，分发给两河的士兵来建造坟墓，篆写墓碑叫作“两朝顾命定策元勋”。追赠尚书令，谥号叫作“忠献”，配享英宗庙庭。常年让其儿子以及孙子一人在相州任官，来保护他的坟墓。按以往的规定，三省的长官，只有尚书令尤其重要，追赠的人一定要兼任其他官职。到韩琦时，只单独追赠一职。后来，又发布诏令，虽然应当追加策用，不再加用师保，这是认为韩琦高贵的缘故。
韩琦早有盛名，见识气量远大，遇事喜怒不表现在脸面上，评论者认为他深沉稳重可与周勃相比，在政事方面可与姚崇相比。他成为学士戍守边关，才刚刚三十岁，天下人已将他称作韩公。嘉..、治平年间，再次决定国家大事，来安定社稷。在这时，朝廷有许多变故，韩琦处在危难猜疑的时候，知道的无所不做。有人规劝他说：“您所做的确实是好事，万一有所差错，不但自身不能被保护，恐怕家人也无处生存。”韩琦感叹说“：这是什么话。作为人臣尽力服务于君主，生死都不计较。至于成功失败，是天意，怎能预先担忧不成功，而停止不干呢。”听到这话的人都感到惭愧叹服。在魏都很长时间，辽国使者每次经过，递交文书都写上姓名，说：“由于韩公在这里的缘故。”韩忠彦出使辽国，辽国君主询问得知他的相貌像他的父亲，就命令工匠画下来，韩琦在国外就是如此被看重。
韩琦天生朴实忠诚，礼贤下士，无论贵贱，都一样以礼相待。尤其以奖励提拔人才作为急务，如果舆论一致推举某人，即使心中不高兴，也接纳使用，因此深受众人爱戴。选举官员，都依靠法律遵循事理，他的建议请求，只要义理所在，从不迎合某人的心意。担任宰相时，王安石有盛名，有人认为可以使用他，唯独韩琦认为不可以。到任相州太守，向皇帝辞别，神宗说：“你离开了，谁可以主持国事，王安石怎么样？”韩琦说：“王安石任翰林学士力量有余，处在辅弼之臣的地位则不行。”神宗没有回答。他驻守大名时，魏人替他建立生祠。相州人像爱戴父母一样爱戴他，遇到争斗诉讼，互相劝止，说：“不要扰乱我们的侍中。”与富弼齐名，号称贤明之相，世人称之为“富韩”。徽宗追论韩琦定策功勋，追赠魏郡王。有子五人：韩忠彦、韩端彦、韩纯彦、韩粹彦、韩嘉彦。韩端彦为右赞善大夫。韩纯彦官至徽猷阁直学士。韩粹彦为吏部侍郎，终龙图阁学士。韩嘉彦与神宗之女齐国公主攀婚，拜职为驸马都尉，终瀛海军承宣使。
曾公亮字明仲，泉州晋江人。推举为进士甲科，知会稽县。老百姓在镜湖旁种田，每每担心镜湖泛滥。曾公亮设置斗门，将湖水泄入曹娥江，老百姓享受到他的好处。由于父亲在会稽境内买田而犯有过失，贬官监湖州酒。很久以后，成为国子监侍讲，改为诸王府侍讲。一年后，应当按照旧例考试馆职，单独进献自己所写的文章，授集贤校理、天章阁侍讲、修起居注。提升天章阁待制，赐予金紫衣。在这之前，待制不改变服装。仁宗当面赐给曾公亮金紫衣，说：“朕于讲席赏赐你，是由于尊重宠爱儒臣。”于是主管制诰兼史馆修撰，为翰林学士、判三班院。三班院的属吏都很鄙陋，不贿赂就辞谢不可，贵族子弟，大多依靠势力请求拜见。曾公亮选取前后章程，依据情况办事，属吏不能插手。以端明殿学士知郑州，治理政事有才能因而声名在外，盗贼全部逃窜到其他州县，以至于晚上不关闭大门。曾经有过客丢失橐中财物，发布文书诘查盗贼，曾公亮上报“：我所辖境不窝藏盗贼，恐怕是同行的人隐藏起来了吧。”进行搜查，果然如此。又任职翰林学士、知开封府。不久，升为给事中、参知政事。兼任礼部侍郎，升为枢密院。嘉..六年(1061)，授职吏部侍郎、同中书门下平章事、集贤殿大学士。
曾公亮明练文法，任职以后，熟悉懂得了朝廷台阁的规章，首相韩琦经常咨询访问他。仁宗末年，韩琦请求设置皇储，与曾公亮等共同商定大计。密州民田盛产银子，有人偷取银子，大理寺把他们当作强盗。曾公亮说：“这是禁物，偷取银子虽然是强盗行为，与从百姓家中盗取财物有区别。”为此事展开争论，于是就下达给有司议论，比照抢劫盗窃财物的法律，盗取银子不判死刑。起初，东州人大多因此法被处死刑，从这以后就没有死刑了。
契丹指使人在界河捕鱼，又多次开通盐船，官吏不敢禁止，都说：和他们较量，将要生事。曾公亮说：“刚开始时不禁止，以后将怎么办呢？雄州赵滋勇敢有计谋，能够胜任。”派人告诉赵滋，边境祸害终于平息了。英宗即位，任中书侍郎兼礼部尚书，不久兼任户部尚书。仁宗身体不适，辽国使者到来不能接见，让曾公亮在馆中设宴，使者不愿赴宴。曾公亮质问使者说：“赐宴不赴，这是对君主的不恭敬。君主有病，却一定要让他亲自设宴，能处之安然吗？”使者于是赴宴。神宗即皇位，加门下侍郎兼吏部尚书。
熙宁二年(1069)，任昭文馆大学士，累封为鲁国公。由于年老请求离职，熙宁三年九月，授职司空兼侍中、河阳三城节度使、集禧观使。第二年，判永兴军。在这之前，庆州士兵叛乱，被诛杀，但余党到处逃跑，从陕西以西都警惕戒备。检阅义勇，增加边境守兵，移内地租赋，人情骚动。曾公亮镇静对待，依次上奏罢免，专门裁减抑制多余的费用。长安豪强喜欢制造谣言，声称士兵埋怨削减费用，打算在元宵夜勾结其他军队发动叛乱，邦人十分恐慌。有人劝曾公亮不要出游，曾公亮不为所动，张灯尽情观赏，和宾客佐僚直到傍晚才回来。任职一年，回到京师，很快就以太傅致仕。元丰元年(1078)，去世，终年八十岁。神宗临丧哭泣，停止上朝三天，追赠太师、中书令，谥号为宣靖，配享英宗庙庭。到下葬时，神宗亲自篆写了碑首叫作“两朝顾命定策亚勋之碑”。
曾公亮端庄忠厚深沉，办事细致周密，平时谨守礼仪，遵守规矩，但性情吝啬，积累财富达巨万，神宗曾经将他比作张安世。起初推荐王安石，到和他一起辅政，才察知神宗正袒护王安石，暗中替子孙谋划，大凡改变行事计划，都听从王安石，朝外人士似乎并不赞成。曾派遣他的儿子曾孝宽为其谋划，到神宗面前陈述与王安石没有什么差别，这样神宗更加信任王安石。王安石为了感激他帮助自己，因而引见提拔曾孝宽到枢密院来报答他。苏轼曾经严肃地责备曾公亮不能救正补弊，曾公亮说：“神宗和王介甫就像一个人，这是天意。”世人讥讽曾公亮用这种办法保持禄位和宠幸。儿子曾孝宽，侄子曾孝广、曾孝蕴。
陈升之字硃叔，建州建阳人。推举为进士，历知封州、汉阳军，入京师任监察御史、右司谏，改任起居舍人、知谏院。当时风俗喜欢拿走给亲属的书信，遇有诉讼，则辗转互相告发，有司就依此加以推理诘查。陈升之说：“这是告奸的习俗，请求禁止它。”又说：“三馆是士大夫们光明的前途，近来用人更加轻率，于是成了贵族高门进取的台阶，请严格进行选举。”诏令从今以后臣僚乞请子孙恩荫者，不得授以馆阁之职。
著作佐郎王馞在路上与殿帅郭承..相遇，郭诃责怒骂王馞没下马行礼，将他抓送官府。陈升之说“：京官不应给节度使下马。”于是弹劾郭承..骄横任行，解除其所任官职。张尧佐由于与后宫亲近，任三司使，不久任宣徽使；内侍王守忠统领两镇留后，请求升为正班；御史张..补任郡官，长久不被召见；彭思永论事，让询问事情的详细原委；唐介攻击宰相，被贬斥岭南；陈升之都极力进谏。升任侍御史知杂事。总共担任言官五年，上奏数十百件事，但持论不坚决，因此没有全部实施采用。
升任天章阁待制、河北都转运使，知瀛州、真定府，兼龙图阁直学士，又知谏院。仁宗说：“天下州县是否得到了治理，朝廷不能完全清楚，将这些全部交给转运使管理。如今选用的人才不精干，又没有考核督查，不是愚昧无能懦弱，就是任意欺凌刻薄之徒，因此疾苦忧愁叹息，都被阻塞，皇帝不能听到。一定要向全国民众显示朝廷的主张，应该从这里开始。”于是诏令翰林学士承旨孙扌卞、权御史中丞张..，与陈升之同时主管磨勘转运使及提点刑狱事务。
陈升之初任谏官时，曾经请求抑制断绝由宫内降旨，诏令允许有司执掌上奏不下达。到这时，进一步申明论说。诏令委托三省揭发纠正其罪行，仍然在朝堂揭露。文彦博乞求免除宰相职务，陈升之担心枢密使贾昌朝再被任用，上疏论述其邪恶，贾昌朝终于罢官免职。升任枢密院直学士、知开封府。年底，授职枢密副使。这样谏官御史唐介、范师道、吕诲、赵扌卞、王陶相继上章议论陈升之暗中交结宦官，因此得到重用。仁宗将这些上章拿给陈升之看，陈升之乞求离职。仁宗对辅佐大臣说“：朕选用执政者，怎能容许内臣干预议论邪恶。”于是双方都被罢免。以陈升之为资政殿学士、知定州，调往太原府。
治平二年(1065)，又授职枢密副使。神宗即位，以母亲年老为由请求回归郡县，为观文殿学士、知越州。熙宁元年(1068)，调往许州，中道改任大名府，路过京师，留在京师知枢密院。按照旧例，枢密院与知院事不共同设置。这时文彦博、吕公弼已为枢密院使，神宗以陈升之辅政，想逐步变异一些礼仪，因而特地加以任命。第二年，同制置三司条例司，和王安石共同处理朝事。数月后，授职中书门下平章事、集贤殿大学士。陈升之任宰相后，就请求免掉条例司，认为宰相无所不统，所统职事，又怎能称司。王安石说“：古代的六卿，就是如今的宰相，有司马、司徒、司空，各占一职，于事理有什么危害呢？”陈升之说“：如果制置百司条例是可以的，但如今设置的是制置三司官职，则不行。”由此得罪了王安石，声称有病回家休养三个多月，神宗多次敦促告谕，才重新归职。正好母亲去世需服丧，离职回家；服丧完后，奉召任枢密使。因有脚病不能站立上朝，熙宁七年(1074)，冬季祭祀，陈升之又不能赞礼。授职镇江军节度使、同平章事、判扬州，封为秀国公。去世，终年六十九岁，追赠太保、中书令，谥号叫作成肃。
陈升之老谋深算很有心计，善于逢迎以取悦富贵。王安石任宰相，担心议论满廷，引见陈升之辅佐自己。陈升之心里明白不能胜任，却尽力为王安石所用，王安石为了感激他，因而让他比自己先任宰相。刚一受到重用，就请求解除条例司，又不时的产生一些小分歧，表面上看来与王安石有矛盾。世人因此讥讽他，称他为“筌相”。陈升之起初叫陈旭，由于避神宗名之讳，改为升之。
吴充字冲卿，建州浦城人。还未成年，就推举为进士，与其兄长吴育、吴京、吴方都考中高榜。调任谷熟主簿，进入京师任国子监直讲、吴王宫教授。与他年纪相当的人大多和宗室玩狎，显得不庄重，吴充年龄最小，却由于严肃而使人敬畏，相继设席受经，吴充作《六箴》进献朝廷，叫作视、听、好、学、进德、崇俭。仁宗让人缮写赐给皇族子弟，英宗在藩邸，将《六箴》书写在左右。
升任集贤校理、判吏部南曹。选用了胡宗尧，他是翰林学士胡宿之子，由于犯有小的过失，不能改任京官。主管官吏选拔的欧阳修替他求情，一些仇家诬陷欧阳修，认为他袒护胡宿，诏令欧阳修离开京师到同州任职。吴充说“：欧阳修由于忠诚正直得以提拔为侍从，不应当相信谗言而驱逐出京师。如果认为这是偏袒欧阳修的话，臣下愿意与欧阳修一起被贬。”这样欧阳修又留在京师，吴充改知太常礼院。张贵妃死，办理丧事的规模超过了既定的等级，判寺王洙让属吏用印纸来发布文书，不让其他同僚知道。吴充下移文于开封府惩治王洙属吏之罪，违背了执政者的意图，离开京师知高邮军。回京师后任群牧判官、开封府推官，相继知陕州、京西、淮南、河东转运使。
英宗即位，多次问吴充在哪里，正好入朝觐见英宗，说到他曾经任吴王宫教授之事，嘉奖慰抚他。不久暂代盐铁副使。熙宁元年(1068)，知制诰。神宗告知将要任用他的意思，说：“先帝了解你很久了。”于是同知谏院。吴充说“：士大夫亲人死后，有的用稻草停放灵柩达数十年，败坏风俗有伤教化，应当规定期限让他们埋葬。”诏令吴充写成律令。河北发生水灾、地震，吴充任安抚使。后回到京师，王安石任参知政事，吴充的儿子吴安持，是王安石的女婿，为避免嫌疑解除谏职，知审刑院，暂代三司使，任翰林学士。熙宁三年(1070)，授职枢密副使。王韶夺取洮州，部族酋长木征逃离，吴充请求收回旧地，用官爵来加以安抚，让他们各自统领自己的部落，永远为外臣，不要建置郡县，耗尽财物和力量。这时正将开拓洮州交付给王韶，吴充的建议没有采用。
熙宁八年(1075)，任检校太傅、枢密使。吴充与王安石虽然是姻亲关系，但心中并不认为王安石所做都好，曾多次向神宗说王安石执政办事的不妥。神宗察知他不偏袒任何一方完全中立，想让他任宰相，王安石去宰相职，就让吴充代为同中书门下平章事、监修国史。吴充想要有所变化革新，乞求召回司马光、吕公著、韩维、苏颂，于是推荐孙觉、李常、程颢等数十人。司马光也认为吴充可以以言相告，给他写信说：“从新法实行后，朝廷内外怨声载道。老百姓受到各种苛捐杂税的重负，被迫自杀死亡，愁苦埋怨到处流浪，辗转死在山沟深谷。日日夜夜翘首以待，希望朝廷能够觉察醒悟，一举改变这种坏法，像这样将近一年了。如今要挽救天下的危机，如果不能罢除青苗、免役、保甲、市易，停止征伐的打算，却想收有成效，好像不想让水开，却不断地添柴鼓动风箱一样。要罢免这五项措施，必须先分别利害，从而使神宗心里觉悟。要做到让神宗觉悟，必须打开上言之路。如今危害虽然十分严重，但还没有到无法挽救的地步，如果失去了现在的机会不进行整治，就会成为难以治愈的顽疾。”吴充没有采用。
王珪与吴充共同担任宰相，嫉妒吴充，暗中牵制吴充。吴充向来讨厌蔡确，蔡确审理相州官司，捕捉吴安持及其亲戚，官吏进行拷打审问，想以此来让吴充求情说话，神宗心中明白吴充没有什么事。到蔡确参预朝政时，吴充与蔡确在神宗面前议论变法，多次被蔡确枉曲。安南军出征没有建立战功，知谏院张..又说吴充给郭逵书信，让他停止进兵，于是重新又审理。吴充多次受到同僚们的诋毁，身上一直长有病瘤，由于忧虑担心，毒瘤更加侵蚀身体。元丰三年(1080)三月，乘车回归府第，免职为观文殿大学士、西太一宫使。一个月后，去世，终年六十岁。追赠司空兼侍中，谥号“叫正宪”。
吴充对内持修谨慎，侍奉兄长十分小心。任宰相时务求安静不扰民。性情深沉细密，对家人说话，也未尝谈及国家之事，凡给朝廷进言之事，别人都不知道。临死前，告诫妻子家小不要以私事来求朝廷，神宗更加悲痛。世人说吴充心术端正但能力不够，讥刺他知道自己无能却不能勇于退让。儿子吴安诗、吴安持。吴安诗在元..时任谏官、起居郎。吴安持为都水使者，升任工部侍郎，终天章阁待制。吴安诗儿子吴储、吴安持儿子吴侔，都官至员外郎，由于与妖人张怀素互相通谋，被诛杀致死。
王珪字禹玉，成都华阳人，后来迁移舒州。曾祖王永，事奉太后任右补阙。吴越奉献土地，王珪受命前去平均赋税，到后全部免除各种没有名目的赋税，老百姓都感激涕零。回到京师，有人说他废除了许多赋税地租。太宗质问他，他对答说“：让新依附的邦国，蒙受天子的仁德恩惠，臣下虽然因此获罪，至死也不遗憾。”太宗十分高兴。
王珪很小就奇异警敏，语出惊人。从兄王琪读他所作之赋，赞叹说：“骏马刚出生，就有千里的志向，只是还未强壮罢了。”推举进士甲科，通判扬州。官吏和老百姓都小看他，有大校轻慢不谨慎者，王珪将其捉拿伏法。王伦进犯淮南，王珪建议出兵郊外偷袭他，敌贼逃走。奉召任直集贤院，为盐铁判官、修起居注。接待陪伴契丹使者，经过魏地，旧例都是穿着正服进入。到这时，使者想穿着便服进入，并谎称衣帽都在后面的车里。王珪让使者取来给他，使者惭愧称谢。于是任贺正旦使。又任知制诰、知审官院，为翰林学士、知开封府。遇到母亲谢世守丧，丧期满后，又为学士，兼侍读学士。
在这之前，三位先帝都在南郊享受祭祀，而温成庙祭享奉献与太室一样。王珪说：“三位皇后并置配列，是为了尽孝，但亵渎了先帝。后宫有庙，是为了表示皇恩广大，但超过了先亲。”这样就专在南郊祭祀太祖，而改温成庙为祠殿。嘉..年间确立皇太子，中书召王珪起草诏书。王珪说：“这是重大的事情，不当面接受圣旨不行。”第二天请对，说：“全国很久以来就希望皇上这样了，果真是皇上本人的意思吗？”仁宗说“：朕的意向已决定了。”王珪再次跪拜称贺，开始退朝而起草诏书。欧阳修听后感叹说“：真正的学士。”仁宗在宝文阁设宴，作飞白书分给侍臣，让王珪记载年月姓名。又在群玉殿设宴，让王珪写序，将自己用的笔、墨、笺、砚赐予王珪。
英宗即位，应当撰写先帝的谥号，王珪说：“古时候贫贱的人不为高贵的写哀祭文，年少的不为年长的写哀祭文，因此天子自称天来哀祭，在郊外制定谥号，好像说是受之于天。近来，由词臣撰写议定，大臣们不得参与，大大违背了天子自称天的含义。请求让两制共同议定。”英宗听从了。濮王的追崇典礼，王珪与侍从、礼官共同商议认为应当称皇伯，三夫人改封大国，执政认为不正确。这以后三夫人之称，最后还是像开始议定时一样。开始，王珪请对而起草诏书，有人暗中诬陷他。英宗在位第四年，突然在蕊珠殿召见王珪，发布诏书令兼任端明殿学士，赏赐盘龙金盆，并告谕王珪说：“秘殿的职务，并不是把你安置在翰墨之中，二府缺员，就立即任命了你。以前有人进谗言，朕今天全部消除没有任何怀疑了。”王珪跪谢说：“不是陛下十分英明，臣下就活不了几天了。”神宗即位，升任学士承旨。王珪制定朝廷内外制度十八年，任职最久，曾经因在斋宫视事，有感而作诗，神宗见后怜惜他。熙宁三年(1070)授职参知政事。九年(1076)，授同中书门下平章事、集贤殿大学士。
元丰年间颁布官制，王珪由礼部侍郎破格授职银青光禄大夫。元丰五年(1082)，正三省官名，授尚书左仆射兼门下侍郎，以蔡确为右仆射。在这之前，神宗对执政者说：“官制将实行，打算新旧人共同任用。”又说：“御史大夫，非司马光不行。”王珪、蔡确互相观看面容变色。王珪十分担忧，不知道这是怎样决定的。蔡确说“：陛下早就想收复灵武，你如果能承担责任，这样就可以保住相位了。”王珪高兴，向蔡确道谢。神宗曾想召见司马光，王珪推荐俞充统率庆州，让他敬献平定西夏的谋略。王珪认为派兵深入敌境，一定会不召见司马光，即使被召见，也将不会前来。不久司马光果然不奉召。永乐兵败，死者十余万人，实际上是由王珪开启的。
元丰八年(1085)，神宗身患有病，王珪告诉皇太后，请求立延安郡王为太子。太子继立，这就是哲宗。任王珪为金紫光禄大夫，封岐国公。五月，王珪死在任上，终年六十七岁。哲宗特地停止上朝五天，资助五千金帛办丧事，追赠太师，谥号为“文恭”。赐予寿昌上等的住宅。
王珪以文学进用，同辈都共同推崇赞许他，他的文章气魄宏大华丽，自成一家，朝廷重大的典制策令，多出自于他的手，词林人士都称赞他。但官任到宰相，共十六年，没有多少建树，大多是谄谀歌颂之词。当时被人视为“三旨相公”，由于王珪上殿进呈，叫作“取圣旨”；皇上决定后，叫“领圣旨”；退朝告诉禀事的人，叫作“已得圣旨”。绍圣(1094～1098)年间，邢恕造谣，黄履、叶祖洽、刘拯相继议论王珪元丰末年命事，以为当时两府大臣，曾经议论奏请设立皇储，王珪就对李清臣说“：皇帝自己家中事，外人不应当管。”邢恕又唆使高遵裕的儿子高士京上奏，说王珪想立雍王，派遣高士京已故的兄长高士充，在宫中散布谣言。王珪因此而获罪，贬为万安军司户参军，削夺诸子官籍。徽宗即位，归还他所封之官。蔡京执掌朝政，又剥夺追回所赠谥号。政和(1111～1118)年间，又恢复。王珪叔父王罕，从兄王琪。
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