东方朔，字曼倩，平原郡厌次县人。汉武帝即位不久，征告天下推荐方正、贤良、文学等有才能的士人，以破格授予职位任用他们，四方士人纷纷上书议论国家政事的得失，炫耀卖弄自己才能的人数以千计，其中不够录用条件的就通知他们：上书皇帝已经看了，让他们回家去。东方朔刚到长安，就上书说： “臣东方朔从小失去父母，由哥哥嫂子养大。十三岁开始读书，三年学会了文书和记事。十五岁学击剑。十六岁学习《诗经》、《尚书》，背诵了二十二万字。十九岁学习孙吴兵法，有关作战阵形的论说、打仗时队伍进退的节制等内容，也背诵了二十二万宇。我总共背诵了四十四万字。还经常熟习子路的言论。我今年二十二岁，身高九尺三寸，眼睛像挂着的珍珠那样明亮，牙齿如同编成串的贝壳整齐洁白，勇猛像孟贲，敏捷如庆忌，廉洁似鲍叔，守信同尾生。像这样的人，可以做天子的大臣了，臣东方朔冒死再拜向皇上禀奏。”
东方朔上书的文辞不谦逊，赞美抬高自己，汉武帝却认为他是个奇伟的人，命令他在公车府待韶，但俸禄微薄，得不到汉武帝的省问接见。
遇了很久，有一次东方朔哄骗看管御马圈的侏儒，说： “皇上认为你们这些人对朝廷没有用处，耕田力作当然赶不上旁人，位居民众之上当官不能治理民事，参军杀敌不能胜任用兵作战，对国家没有丝毫用处，衹会耗费衣食，现在皇上要把你们全都杀掉。”侏儒们听了非常害怕，哭哭啼啼。东方朔教唆他们说：“皇上即将从这裹经过，你们要叩头请罪。”遇了一会儿，听说皇上路过，侏儒们都哭着跪在地上磕头。皇上问：“你们为什么这样？”侏儒们回答说：“东方朔说皇上要把我们全都杀掉。”皇上知道东方朔花花肠子多，就召见东方朔，责问他： “你为什么恐吓那些侏儒呢？”东方朔回答说：“臣东方朔活着也要说，死了也要说。侏儒高三尺多，俸禄是一袋粟，二百四十钱。臣东方朔高九尺多，俸禄也是一袋粟，二百四十钱。侏儒饱得要死，臣东方朔饿得要死。如果我的话可以采纳，希望改变礼节对待我；如果不能采纳，就让我回家，不要让我白吃长安的米。”武帝听了大笑，因此让东方朔待韶金马门，逐渐得到皇上的亲近。
武帝曾经让一些擅长占卜的术士射覆，把壁虎盖在盆子下面，让他们猜是什么东西，都没有猜中。东方朔自我介绍说：“臣曾学《易》，请允许我猜猜是什么。”于是他将蓍草排成各种卦象，回答说：“我认为是龙又没有角，说它是蛇又有足，肢肢而行脉脉而视，善于爬墙，这东西不是壁虎就是蜥蜴。”皇上说：“猜得对。”赐给他十匹帛。又让他猜别的东西，连着都猜对了，每次都赐给他帛。
当时，皇宫裹有个受宠幸的伶人郭舍人，滑稽得很，经常侍从在武帝身边。他说：“东方朔太狂了，不过是侥幸猜中罢了，并没有实在的术数。我希望让东方朔再猜，他猜中了，就打我一百鞭；猜不中，就赐给我帛。”便把树上长的寄生盖在盆子下面，让东方朔猜是什么东西。东方朔说：“是宝薮。”郭舍人说：“果真知道东方朔猜不中。”东方朔说：“生肉叫脍，干肉叫脯，附在树上叫寄生，盖在盆子下面就叫窦薮。”皇上命令倡监鞭打郭舍人，郭舍人疼痛难忍，大声嚎叫。东方朔讥笑他说： “咄，嘴上没毛，叫声嗷嗷，屁股越来越高。”郭舍人愤怒地说：“东方朔竟敢随便诋毁欺侮天子的侍从官，应该判处弃市死刑。”皇上责问东方朔说：“你为什么诋毁侮辱他？”东方朔回答说：“我不敢诋毁侮辱他，衹是跟他说个谜语而已。”皇上问： “说的是什么谜语？”东方朔说： “嘴上没毛，是狗洞；叫声嗷嗷，是母鸟喂雏鸟食时的叫声；屁股越来越高，是鹤低头啄食的样子。”郭舍人不服气，就说：“我希望也问东方朔一个谜语，如果不知道，他也应该挨鞭子。”立即胡乱编了个谐音谜语说：“令壶龃，老柏涂，伊优亚，标畔牙。说的是什么？”东方朔说：“令，就是命令。壶，是用来盛放东西的。龃，是牙齿长得不正。老，是人人尊敬的老人。柏，是鬼的廷府。涂，是浸湿的路。伊优亚，是言语含糊不清。标畔牙，是两条狗打架。”郭舍人间的谜语，东方朔应声就答，变化奇巧机锋迭出，没有谜语能难住他，在场的人都非常惊奇。皇上任命东方朔为常侍郎，于是得到武帝的喜爱宠幸。 。
过了很久，在一个三伏天，武帝诏令赏肉给侍从官员。大官丞到天晚还不来分肉，东方朔独自拔剑割肉，对他的同僚们说：“三伏天应当早回家，请允许我接受皇上的赏赐。”随即把肉包好怀揣着离去。大官丞将此事上奏皇帝。东方朔入宫，武帝说：“昨天赐肉，你不等诏令下达，就用剑割肉走了，是为什么？”东方朔摘下帽子下跪谢罪。皇上说：“先生站起来自己责备自己吧。”东方朔再拜说：“东方朔呀！东方朔呀！接受赏赐不等韶令下达，多么无礼呀！拔剑割肉，多么豪壮呀！割肉不多，又是多么廉洁呀！回家送肉给妻子吃，又是多么仁爱呀！”皇上笑着说：“让先生自责，竟反过来称赞自己！”又赐给他一石酒、一百斤肉，让他回家送给妻子。
当初，在建元三年，汉武帝开始微服出行，北至池阳宫，西至黄山宫，南到长杨宫，东游宜春宫。微服出行常常在每年新酒酿成宗庙饮酌完毕的时候。八九月间，皇上与随从的侍中、常侍、武骑，以及待韶陇西郡、北地郡能骑善射的良家子约定在殿门等候，所以从这时开始有了“期门”的称号。武帝微服出行在夜漏下了十刻才出发，常常假称是平阳侯曹寿。次日天明，到达终南山下，或驰射鹿猪狐兔，或徒手格击熊熊，奔驰在禾地稻田裹，农民们都大声呼喊叫骂，相聚在一起，向雩p县、杜县县令告状。县令前往射猎的地方，要求谒见平阳侯，那些骑马的侍从想要鞭打县令。县令大怒，派属吏呵斥制止，射猎的几个骑手被扣留，于是他们拿出皇帝的御用物品，纠缠了许久才得以离去。开始的时候，皇帝深夜出宫，次日傍晚返回，后来就携带五天的食品，到第五天该去长信宫谒见太后时才回京。武帝十分喜欢这种微服出游射猎。此后，终南山下的老百姓才知道是皇帝经常微服出来射猎，但武帝还有些迫于太后的压力，不敢远行。丞相御史知道皇上的心意，就派右辅都尉在长杨宫以东巡逻，又命令右内史征发平民，到皇帝射猎的地方听候调用。后来又私下为皇帝设置了更衣处，还配置了宫人，从宣曲宫以南共设置了十二所更衣处，供皇帝白天休息更衣，夜晚则去各行宫住宿，武帝多临幸长杨、五柞、倍阳、宣曲等宫。汉武帝认为路远劳苦，又被老百姓厌恨，于是派太中大夫吾丘寿王和两个懂算术的待诏，将阿城以南，盐厘以束，宜春宫以西地区，总计其中农田顷亩数，及农田折合价值的多少，编为簿册，打算在这裹置建上林苑，让它和终南山相连。武帝又诏令中尉、左右内史标划出属县的荒地，想以此抵偿给郭、杜二县的农民。吾丘寿王向皇帝奏报了所做的事，皇上大喜，称赞他做得好。当时东方朔在旁边，向皇上进谏说：臣听说，为人谦逊恬静谨厚，天就显现报应，用福泽来报应他；为人骄纵奢侈，天也显现报应，用灾异来报应他。现在陛下修建台观廊屋，衹愁它不高；射猎的地方，惟恐它不广。如果天不降灾祸，那么三辅地区都可以作为陛下的苑囿，何必局限于盖匣、鄂、杜等地呢？奢侈超越了礼制，天为此而降灾，上林苑虽然小，臣还认为它太大了。终南山是天下险要之地，南边有长江、淮河、北边有黄河、渭水。这个地方从妍水、陇山以束，到商、雒二县以西，土地肥沃，物产富饶。汉朝建立时，离开三河，留居在灞水、潼水以西，定都于泾水、渭水南面的长安，这一带是被称为天下山JI！形胜物产丰饶的“陆海之地”，秦国之所以能够降服西戎兼并山东六国，就是因为据有这块地方。这裹的山出产玉石、金、银、铜、铁等矿产，还出产豫章、檀香、柘树等珍贵木材，异类的奇物，不可探究它的本原，这裹有百工生产的原料，是万民赖以富足的宝地。又有粳稻、梨、栗、桑、麻、竹箭的丰饶，土壤适宜种姜和芋头，水中盛产蛙、鱼。贫穷的人靠这些丰衣足食，没有饥寒之忧。所以丰、镝之间号称沃土膏壤，这裹的地价每亩一斤黄金。现在把它划为苑囿，断绝陂池水泽之利，并又占取农民肥沃的土地，上使国家的财用匮乏，下夺百姓赖以谋生的农桑之业。离弃成功，趋就失败，减损粮食收入，这是不能建上林苑的第一个原因。况且，使荆棘丛林茂密繁盛，以生长养育麋鹿，拓广狐兔栖身的园地，扩大虎狼出没的丘墟，又毁坏人家的坟茔墓地，拆除人家的居室屋庐，使幼弱怀土思乡，耆老涕泣悲哀，这是不能建上林苑的第二个原因。拓地营建，筑墙为苑，骑马驰骋于东西，驾车驱奔于南北，又有深沟大渠，尽一日田猎之乐自然不会危及天子无限的富贵，这是不可建上林苑的第三个原因。因此，务求苑囿广大，不恤农时，不是强国富民的办法。
殷纣王兴建九市之宫，因而诸侯反叛；楚灵王垒筑章华台，因而楚民离散；秦始皇修建阿房宫，因而天下大乱。像粪土似的愚昧臣子，忘掉生命触犯死刑，违逆皇上的盛 意隆旨，罪该万死，不能了却弘大心愿，希望陈奏《泰阶六符经》，用它来观察天象的变异，这是不能不明察的。
这天因为上奏《泰阶六符经》的事，汉武帝就封东方朔为太中大夫、给事中，赏赐黄金一百斤。但武帝仍按吾丘寿王上奏的计划修建了上林苑。
遇丫很久，隆虑公主的儿子昭平君娶丫汉武帝的女儿夷安公主。隆虑公主病危时，拿黄金千斤、钱一千万替昭平君预先赎免死罪，武帝允准了她的要求。隆虑公主死后，昭平君日益骄纵，喝醉酒杀死了夷安公主的保姆，被捕入狱，囚禁在内宫。因为他是隆虑公主的儿子，廷尉向皇上请示，请求给昭平君定罪，左右大臣纷纷为昭平君说情：“以前隆虑公主拿重金为他赎过死罪，陛下批准了隆虑公主的请求。”武帝说：“我妹妹老年才有这么个儿子，临死把他托付给我：”于是为昭平君的事流泪叹息，过了好久，才说：“法令，是先帝制定的，要是因为同情妹妹而违背先帝的法令，我还有什么脸面进高帝的祠庙呢！再说也对不起老百姓。”于是批准了廷尉给昭乎君定罪的奏请，武帝哀痛不能自止，左右的人都非常悲伤。束方朔却上前给武帝祝寿说：“臣听说圣明的君王执政，赏赐不避仇人，诛罚不选择是不是亲骨肉。《尚书》上说：‘不要袒护不要偏私，王道坦荡无碍无阻。，这两者为五帝所推重，连三王也难以做到。陛下这样做了，因此四海之内广大人民各得其所，天下大幸！臣东方朔举杯敬酒，冒死再拜，祝皇上万岁。”武帝竟然站起身，回皇宫去了，傍晚召见东方朔责备他说：“古书上说‘该说的时候才说，别人不厌烦他的话。，今天先生给我祝寿，是时候吗？”东方朔脱去帽子叩头说：“臣听说快乐过分就会阳气过盛，悲伤过度就会阴气亏损，阴阳变异就会心气躁动，心气躁动就会精神散乱，精神散乱就会使邪气趁虚而入。消忧解愁没有什么能比得上酒，臣东方朔之所以给陛下祝寿，是显明陛下刚正不阿，因此才用酒为陛下止哀啊。臣愚昧不知忌讳，该死。”在此之前，东方朔曾因喝醉了酒进入殿中，在殿上小便，被弹劾犯下大不敬罪，武帝下诏把他贬为平民，在宦者署待诏，因为这次与皇上的对话，又被任命为中郎，赐帛一百匹。
当初，漠武帝的姑母馆陶公主号称窦太主，堂邑侯陈午娶她为妻。陈午死后，太主寡居，五十多岁了，却亲近、宠幸一个年轻人董偃。起先董偃和母亲以卖珠为生，董偃那时十三岁，经常随母亲出入窦太主家。窦太主的侍从都夸董偃俊秀漂亮，窦太后召见董偃母子，对董偃母亲说：“我替你抚养这孩子吧。”因而将他留在府中，教他写字、算术、相马、驾车、射箭等技巧，还让他读了些传记类的书。董偃到十八岁时行了冠礼，太主出门他驾车，太主回府他在身边侍奉。董偃性情温柔慈爱他人。因为宝太主宠爱他的缘故，很多王公都接待他，名扬长安城，号称董君。宝太主趁机推荐他，让他散财结交士人，命令掌管府中金帛的中府官说： “董君支出的财物，一天中黄金满一百斤，钱满一百万，帛够一千匹，才禀告我。”安陵县人袁叔，是袁盎哥哥的儿子，和董偃要好，对董偃说： “你私下侍奉窦太主，暗藏无法预测的大祸，你想怎样求得自安呢？”董偃害怕地说：“我担忧这事已经很久了，不知道用什么办法解脱。”袁叔说：“顾城庙远离长安没有供皇上居住的宿宫，那裹有竹林和楸树林，可供皇上游玩，又有皇帝的籍田，皇上要亲自巡行禾稼，你为什么不禀告太主，把长门园献给皇帝呢？造正是皇上想要的地方。这样一来，皇上知道主意是你出的，那你就可以安枕而卧，永无恐惧悲愁之忧。如果久久不这样做，皇上要长门园，对你怎么样呢？”董偃拜谢说：“敬听你的教诲。”于是，董偃入府将此计禀告太主，窦太主立即上书把长门园献给武帝。皇上大喜，把宝太主的长门园改名为长门宫。太主也很高兴，让董偃送一百斤黄金给袁叔祝寿。
袁叔因此替董偃筹划求见皇上的办法，让宝太主假称有病不能朝见皇帝。武帝亲自到窦太主府探视病情，问太主有什么要求，太主辞谢说：“臣妾幸运地蒙受陛下的厚恩、先帝的遣德，能参加奉朝大典，行君臣之礼，列为公主，赏赐封邑以收入租赋，恩德天高地厚，死也无法弥补内心的愧疚。假如有一天我猝然不能尽侍奉皇上的职事，贱躯先填沟壑，私下感到遣憾的是，不能了却我报答陛下的心愿，希望陛下有时也能忘掉朝政，调养精神，从中掖庭回宫时，多走几步路光临我的府第，使我能献酒给陛下祝寿，在您身边使您快乐。如果能这样，就是死了，还有什么遗恨呢！”皇上说：“太主愁什么？希望你早Et康复。我担心随同的群臣、侍从太多，让你太破费了。”武帝说完返回宫中。不久，太主病体痊愈，上朝谒见皇帝，皇上拿一千万钱置办酒宴与太主畅饮。过了几天，武帝驾临太主府第，太主穿上厨子用的围裙，亲自引武帝进府，登上台阶请武帝在大厅就坐。还没坐定，武帝就说： “希望见见主人翁。”太主就急忙下殿，除下簪子耳环，光着脚叩头请罪说： “臣妾没有脸面见人，辜负了陛下，犯下死罪。陛下不加罪于我，妾叩头请罪。”武帝下诏免去太主的罪。太主戴上簪子穿好鞋站起身，到束厢房领董偃出来。董偃戴着下人包头用的绿巾，身穿套袖，随着太主来到殿前，俯伏于地。太主这才介绍说： “馆陶公主的厨子董偃冒死拜见皇上。”董偃趁机叩头请罪，皇上让他起来。诏令赐予衣帽让他上殿。董偃起身，去换衣服就坐。太主亲自给武帝献食敬酒。在此时，董偃虽受尊重但无称号，称为“主人翁”，君臣开怀畅饮，欢乐异常。太主于是敬献了许多金、钱、杂色丝帛，请武帝赐给将军、列侯、侍从官员。从此董偃更加显贵宠幸，天下没有不知道他的。各郡国的赛狗、跑马、踢球、弄剑之徒，纷纷聚集到董偃周围。董偃经常随从武帝到北宫游戏，去上林苑平乐观驰逐射猎，观看斗鸡、踢球、赛狗、跑马等比赛，皇上非常喜欢这些游乐。于是皇上在宣室设酒宴招待窦太主，并派谒者引董偃进宫。
这时，东方朔正持戟在殿阶下守卫，他放下戟上前对武帝说： “董偃犯有三条该砍头的罪，怎么能让他进宫呢？”皇上说： “是什么罪？”东方朔说：“董偃作为皇上的臣民，私下侍奉公主，这是第一桩罪。败坏男女之间的风化，扰乱婚姻大礼，破坏朝廷制度，这是第二桩罪。陛下年富力强，正当专心研学《六经》，留心处理国家政事，追随唐、虞盛世，敬仰夏、商、周三代贤君。董偃不遵从经义劝勉学习，反而崇尚靡丽，追求奢侈，极尽狗马声色之乐，行走邪恶淫辟之路，此人是国家的大贼，迷惑帝王的鬼蜮。董偃是淫邪的祸首，这是他的第三椿罪。从前，宋恭姬遇上火灾，因恪守礼制等待保姆而被烧死，受到诸侯敬畏，怎么办呢？陛下。”武帝沉默不答，许久才说：“我已经设下酒宴，以后改正。”东方朔说：“不可以。宣室是先帝的正殿，不是议定法度的政事不能入内。因为淫乱会逐渐演变为篡逆大祸，所以春秋时竖貂行为淫乱而勾结易牙作乱，庆父死了鲁国才得以保全，诛杀管叔、蔡叔西周王室方享安宁。”武帝说： “好吧。”下诏停止在宣室设席，酒宴改设在北宫，引董偃从束司马门进宫。为此束司马门改名柬交门。赏赐东方朔黄金三十斤。董偃的尊宠从此曰衰，活到三十岁就死了。过了几年，窦太主也死了，与董偃合葬在霸陵。此后，公主贵人多逾礼越制，就是从董偃开始的。
当时天下崇尚奢侈靡丽，争相从事工商业。农民纷纷离开农田。武帝闲谈时很随便地问东方朔：“我想教化人民，是否有什么办法？”东方朔回答说：“尧、舜、禹、汤、文王、武王、成王、康王上古之事，几乎经历了数千年，还难以说清楚，臣不敢陈述。愿意说说近代孝文皇帝时的事，这是当代在世老人都知道的事情。文帝贵为天子，富有四海，但他身着黑色粗布衣服，脚穿生皮制成的鞋，用没有饰物的牛皮带挂着剑，铺着莞蒲编的草席，兵器像木制的没有利刃，冬衣没有文采，裹面装的是乱絮。收集装奏章的青布袋缝成宫殿帷幕。文帝以道德崇高为美，以仁义为准绳。于是天下入都仰望他的风范，形成淳厚的时俗，显明昭著地教化了民众。现在陛下嫌长安城内地方小，在城外筑起建章宫，左有凤阙观，右有神明台，号称千门万户；宫内土木铺裹着锦绣丝绸，狗马披着五彩毛毯；宫人头簪玳瑁，身佩珠玑；设置玩耍车，倡导驰逐游猎之乐，追求装饰的文采绚丽，聚积奇珍异物；撞响万石重的巨钟，敲击声如雷霆的大鼓，倡优作耍，郑女起舞。皇上像这样淫侈无度，却想让老百姓不奢侈，不弃农经商，这是难以做到的事。陛下果真能采纳臣东方朔的建议，除下众多华丽的帷帐，在四通八连的大街上焚毁，退弃那些善于奔驰的良马表示再不骑用，那么，就祇有尧舜盛世可以和陛下的治绩相媲美了。《易经》上说：‘端正事物的本源，万事才有条理；失之毫厘，相差千里。’希望陛下留心鉴察上述之事。”
东方朔虽然诙谐调笑，但时时观察皇帝的脸色，适时直言切谏，武帝经常采纳他的意见。从公卿到在位群臣，东方朔都敢轻视嘲弄，没有什么人他肯于屈从。
皇上因为东方朔说话谐谑言辞敏捷，喜欢故意提些问题问东方朔。武帝曾经问东方朔说：“先生看朕是什么样的君主呢？”东方朔回答说：“从唐、虞盛世，到周成王、周康王时代，足以比喻当世。臣看陛下功德，可以排在五帝三王之上。不仅如此，果然真正得到天下贤士，公卿和在位官员就都有了称职的人选。譬如以周公旦、邵公奭为丞相，孔丘为御史大夫，姜太公为将军，毕公高为太师，弁严于为卫尉，皋陶为大理，后稷为司农，伊尹为少府，子贡出使外国，颜回、闵子骞为博士，子夏为太常，益为右扶风，子路为执金吾，契为大鸿胪，关龙逢为宗正，伯夷为京兆尹，管仲为左冯翊，鲁般为将作大匠，仲山甫为光禄大夫，申伯为太仆，延陵季子为水衡都尉，百里奚为典属国，柳下惠为大长秋，史鱼为丞相司直，蘧伯玉为太傅，孔父为詹事，孙叔敖为诸侯相，子产为郡守，王庆忌为期门郎，夏育为鼎官，羿为旄头郎，宋万为式道候。”武帝听罢大笑起来。
这时朝廷有大量的能人，皇上又问东方朔说：“如今公孙弘丞相、倪宽大夫、董仲舒、夏侯始昌、司马相如、吾丘寿王、主父偃、朱买臣、严助、汲黯、胶仓、终军、严安、徐乐、司马迁之类，都能言善辩才智弘达，文辞横溢，先生你自己看看，怎么能与他们相比呢？”东方朔回答说：“臣看他们铲子牙，树皮腮，翻嘴唇，长脖子，结股脚，连雎尻，走路逶迤倾斜，曲身躬腰，臣东方朔虽然不怎么样，但还是兼有这些人的长处。”东方朔的进言对答言辞，都是这样。
连盘查既已招览英杰俊士，衡量他们的才能，任用惟恐有失。当时正对外经略包坦、直越，对内建立制度，国家多事，从丞相公还弘以下至司屋迁都奉命出使境外，有的担任郡守、诸侯王相直至公卿。惠左塑曾官至太中大夫，后来经常为郎，与枚皋、郭舍人都在武帝左右，衹是诙谐嘲谊的侍从。过了很久，东方朔上书陈奏农战强国之计，趁机诉说自己没做过大官，想请求皇上试用。他的奏书独用商鞅、韩非的言论，意旨放荡，又很诙谐，字数万言，终究没被重用。东方朔于是著书立论，假设有客责问自己，拿地位卑下来用好话安慰解脱自己。那篇文辞说：
有客责问东方朔说：“苏秦、张仪一遇上有万辆兵车的君主，就位居卿相，恩惠传到后世。如今大夫您修习古代帝王的道术，钦慕圣人的道义，背诵、朗读《诗》、《书》和诸子百家的书籍，不可尽数，著书立说，写在竹简、白绢上，终身修术慕义，直至唇腐齿落仍谨记在心，不能忘怀，好学乐道的功效，十分明白；自认为才智贤能海内无双，那么可以说是博闻广见善辩聪慧的。然而竭力尽忠以侍奉圣明的帝王，旷Ft持久，官不过侍郎，位不过执戟，想来大概是品德还有缺点吧？官位低俸禄少，无法照顾他人，连亲兄弟都没有容身之地，这是什么原因呢？”东方先生喟然长叹，抬头回答他说：“这个原因本来就不是您所能完全明了的啊。苏秦、张仪所处的是一个时代，现在又是一个时代，怎么能相同呢？苏秦、张仪的时代，周室卑弱，诸侯不朝见天子，竭力征战，争权夺利，用武力相互擒获，兼并为十二个诸侯国，不分雌雄，得士者强，失士者亡，所以谈辩游说风行天下。游说之士身居尊位，家中内藏珍宝，外有粮仓，恩泽传及后世，子孙长享。如今却不是这样。圣明的帝王德泽流布四方，天下畏服，诸侯朝贡归附，四海统一，像腰带一样围环包含，比翻过来扣着的盆子还安稳。举动兴废就像运转在手掌内一样，贤和不贤用什么区分呢？当今朝廷遵循天地的发展规律，万物没有不各得其所的；所以保护他就安宁，惩罚他就愁苦，尊宠他就是将军，卑视他则成俘虏，提拔他就在青云之上，压抑他就在深泉之下；任用他就是猛虎，不用他则像老鼠；即使做臣子的想贡献才能，进奉忠心，哪知道是前进还是后退呢？天地广大，士民众多，竭尽精力去游说，齐驱并进者就像车轮的辐条聚集到车轴上那样，多得敷不胜数，尽力思慕天子的恩德，被衣食所困，找不到进身的门路。假使苏秦、张仪和我一起生活在现在的社会，即使想做掌故那样的小吏也办不到，怎么还敢盼望当侍郎呢？所以说时代变了，做法就要跟着变。”
“虽然这样，但是怎么可以不致力自身的修养呢？《诗经》上说：‘在室内敲钟，声响传到室外。’‘鹤在深泽q岛叫，叫声传到天空。’如果能修养身心，哪裹怕不荣耀！姜太公亲自践行仁义，七十二岁重用于周文王、周武王，得以施展他的建议。受封于齐，七百年而不断绝。姜太公这样的榜样，使后来的士人受到鼓舞，IEI夜勤学，奋勉力行而不敢懈怠。就像鹏鸰乌又飞又叫。古书上说：‘天不因为人怕冷就停止冬天，地不因为人厌恶险峻就停止广大，君子不因为小人喧闹反对就改变他的品行。’‘天地有一定的运行规律，君子有恒久的德行；君子有正当的道路，小人计较自己的私利。’《诗经》上说：‘礼义没有差错，为什么害怕人们议论？，所以说：‘水清到极点就没有鱼，人太苛求就没有伙伴，冠冕前悬垂着旒，用来遮蔽视緵；以黄色丝绵塞住耳朵，用来降低听觉。，眼睛明亮还有看不见的东西，耳朵聪灵也有听不到的声响，嘉奖大德，赦免小过，不要苛求一个人的仁义完备无缺。弯曲的应当使他直，但应该让他自己得到它；使他宽舒，但应该让他自己去求取；揆情度理，但应该让他自己去探索。大概圣人的教化就是这样，要自己通过探索寻求而得到它。自己探求而得到它，就会聪敏而且宏大。
“当今世上的隐士，孤独无友，空寂独居，上观隐士许由，下察春秋畴的隐士接舆，计同范蠡，忠合子胥。天下太平无事的时候，衹得与义相导，无所表现，寡合少友，本来是理所当然的事。您对我的个人品德又有什么可怀疑的呢？至于燕国任用乐毅，秦国任用李斯、郦食其劝说齐王田广归汉，不战而得齐地七十余城，游说像流水那样顺利，说服别人放弃自己的意见而听从说客，像环子那样自由地转动，所想的必定能得到，功高如山，海内平定，国家安宁，这是他们遇上了能施展才能的时机，您又有什么感到奇怪的呢！俗语说：‘用竹管看天，用瓢来量海，用草杆撞钟，，这样做怎么能够通晓星象，考究海情，发出声响呢？由此看来，譬犹地鼠袭击狗，小猪咬老虎，就衹有被吃掉而已，那还有什么用呢？现在凭你这样愚笨的人来责难我，要想不受窘，那是办不到的，这正好足以用来说明那些不知道随机应变的人为什么终究不明白真理啊。”又假设非有先生的议论，那篇文辞说：
非有先生在吴国做官，进不能称颂遥远的古代来劝勉君王的意志，退不能赞扬君王的美德来显明自己的功绩，默然不语过了三年。吴王感到很奇怪，就问他说：“我获承先人的功业，寄身在众位贤士之上，早起晚睡，从不敢懈怠。先生神采飒爽奋然高飞，从速处来到吴国，将以平生所学来辅助寡人，我私下真诚地赞许你，三年来我体不安席，食不甘味，目不视华美之色，耳不听钟鼓之音，虚心定志想听取高明的宏论，一直盼望到现在。如今先生进无以辅助吴国治理，退不能颂扬君主的声誉，我私下认为先生不应该采取这样的态度。身怀才能而不进献，是不忠；进献而不能施行，是君主不圣明。你大概是认为我不圣明吧？”非有先生伏在地上，恭敬地发出“唯唯”的应答声。吴王说：“可以说了，我将企待着观看、恭听呢。”非有先生说：“呜呼！可以了吗？可以了吗？谈何容易！我的言谈有看着不顺眼、听着逆耳、心裹不舒服却有利于身体的，也有看着顺眼、听着悦耳、心裹高兴却毁坏德行的，没有明王圣主，又有谁能倾听呢？”吴王说： “为什么这样说呢？孔子说‘中等以上的人就可以跟他谈高深的道理。先生还是说说吧，我将认真地听你说。”
非有先生回答说：“从前关龙逢对夏桀极力进谏，王子比干对商纣直言规劝，这两位大臣都极尽自己的思虑竭力效忠，担忧君乇的德泽不能流布到下面，而使万民骚动不安，所以直接指陈夏桀商纣的过失，极力规劝他们改正邪恶的言行，想以此给君王带来荣耀，消除他们的祸患。现在却不是这样，反认为直言规劝是诽谤君王的行为，没有人臣的礼节。果然，直言规劝的人纷纷伤身，蒙受无辜的罪名，杀戮竟牵连到先人，被天下人讥笑，所以说谈何容易！因此，忠心正直的辅政大臣纷纷瓦解，而奸邪谄媚的小人却一齐得到重用，最后发展到比得上商纣王时的邪佞臣子蜚廉、恶来革等。这两人都是奸诈虚伪之徒，巧言利口得以爬居高位，暗中奉献雕琢刻镂之好以骗取君王的信任。致力于满足耳目的享乐欲望，以苟且容身于世为生活准则。致使其君王往邪恶的道路上滑下去而不加防备，身死遭戮，宗庙崩坏，国家成为废墟，这都是由于流放、杀戮圣贤的大臣，亲近谗慝小人的结果。《诗经》上不是说吗？‘谗言害人没有止境，构成四方国家与华夏的战乱，，说的就是这种情况啊。所以，卑躬屈膝，和颜悦色，言语柔顺，终究无益于主上的治理，而且也是志士仁人不愿做的。神色俨然，矜持严肃，深言直谏，上面辅佐君主改正奸邪，下面减少百姓的灾害，就会忤犯邪恶君主的思想，经受衰败时代的严刑酷法。所以益寿保命之士没有肯进言规劝的，就居住在深山之间，垒土为屋，用蓬草编成门户，坐在裹面弹琴，歌咏先代圣王的遣风，这样也可以快乐得忘掉死亡啊。所以伯夷、叔齐逃避周武王，饿死在首阳山下，后世称赞他们是仁人。像造样，邪恶君主的行为本来足以令人生畏，所以说谈何容易！”
于是，吴王瞿然若失，易容变色，命人撤除荐席和几案，正襟危坐而听。非有先生说：“春秋时楚国隐士接舆佯狂避世，商纣时箕子披发装疯，这两个人都是躲避乱世来保全自己的生命。假使遇上明王圣主，得到清静安宁的闲暇，待以宽厚温和的辞色，使他们能抒发自己的愤懑，献出自己的全部忠诚，谋划国家的安危，揆度政事的得失，上可以安定君主身体，下可以便利万民，那么，五帝三王的道就差不多可以看到了。所以，伊尹甘愿蒙受耻辱背着烹调用的鼎、俎，调和五味以求见商汤，姜太公垂钓于渭水之滨以拜会周文王。君臣心合意同，谋无不成，计无不从，真是贤臣遇到了明君。深谋远虑，引义以端正自己的身心，推恩以广揽下属，以仁为本，以义为始，褒奖有德，禄厚贤能，诛除邪恶混乱，聚合远方异族，一统华夏同类，美化风俗，这是帝王昌盛的必由之路。上不改变天性，下不废弃人伦；就会天地和谐融洽，远方的人前来归附，所以商汤、周文王号称‘圣王，。臣子的官职不断提升，于是割地分封，爵为公侯，封国传到子孙后裔，名声传扬到后世，老百姓直到现在还称颂他们，这是因为伊尹、姜子牙遇上了商汤和周文王啊。姜太公、伊尹的结局是如此辉煌，而龙逢、比干的下场却是那样悲惨，难道不令人哀伤吗！所以说谈何容易！”
于是吴王默然不语，俯首静静地深思，抬起头来，泪水一直流到了下巴上，沉痛地说：“唉呀！我的国家不会灭亡，绵绵延续，危险呀，世系不会断绝！”于是吴王端正明堂的朝会，整齐君臣间的位置，举荐贤才，散布德惠，广施仁义，奖赏有功的将士；亲自厉行节俭，减少后宫的开支和车马的费用；抛弃靡丽的郑国音乐，远离谄媚逢迎的小人，省减庖厨，离弃奢侈淫靡；缩小宫馆，毁坏苑囿，填平池塘沟堑，分给没有产业的贫民耕种；开放内宫库藏，赈济贫穷。慰问老人，救助孤独；减轻赋敛，省减刑法。这些措施实行了三年，海内安然无事，天下洽和，阴阳和顺协调，万物各得其宜；国家没有灾害之变，百姓没有饥寒之色，家给人足，蓄积有余，监狱空虚；凤凰飞来，麒麟出现，甘露降临，朱草萌芽；远方不同风俗的人向往中原的风化，钦慕内地的礼义，各自奉献他们的职贡前来朝贺。所以，治和乱的道理，存或亡的头绪，就是像这样显而易见，可是为人君者却不肯去做，臣私下愚昧地认为这是不对的。所以《诗经》上说： “周邦能出众贤士，都是国家好栋梁，济济一堂人才多，文王安宁国富强。”说的就是这种情况啊。东方朔的文辞，以《答客难》和《非有先生论》两篇最好。其余还有《封泰山》、《责和氏璧》和《皇太子生梅》、《屏风》、《殿上柏柱》、《平乐观赋猎》，八言、七言诗，各有上下篇，以及《从公孙弘借车》，凡是刘向所录东方朔之书就是这些。社会上所传说的东方朔的其他事情都是假的。
赞日：刘向说他年轻时，多次访问贤明的老人中通晓故事的人和与东方朔同时的人，都说东方朔言语诙谐善辩，不能坚持自己的意见，喜欢跟平常人谈天闲聊，所以使得后世有很多人传闻他的事情。可是扬雄却认为东方朔言不纯师，行不纯德，言辞意义浅薄，没有什么值得称道的。东方朔名过其实，是因为他诙谐通达机智多变，没有一种行为著名，应该诙谐而近似倡优，不穷似智，正谏似直，秽德似隐。非议伯夷、叔齐而肯定柳下惠，告诫他的儿子全身避害：“伯夷、叔齐不食周粟，饿死首阳山是拙笨；老子任周朝柱下史，终身无患，这是工巧；吃饱了饭散散步，用做官的俸禄换取农民生产的束西；依隐在朝廷玩乐一世，行与时违而不逢祸害。”东方朔是滑稽之雄啊！东方朔的诙谐表现在逆违讥刺、射覆等，这些事情浮浅，流传在百姓当中，儿童、放牧的小孩无不炫耀。而后世喜欢多事的人就把一些奇言怪语托附在塞左塑身上，所以详细收集东方朔的言辞。
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