“鼓鼙惊破霓裳，海棠亭北多风雨”，起笔即点出德祐之难，用形象的语言，写亡国的巨变。朝廷还沉浸在欢歌乐舞之中，却突然被城外惊天动地的战鼓惊醒，战争的血雨腥骤然降落的皇城深宫。白居易《长恨歌》“渔阳鼙鼓动地来，惊破霓裳羽衣曲”乃前句所本。海棠亭即指唐宫内的沉香亭。《太真外传》记：“上皇登沉香亭诏太真妃子，妃子时卯醉未醒，命力士从侍儿扶掖而至。妃子醉颜残妆，鬓乱钗横，不能再拜。上皇笑曰：”岂是妃子醉，真海棠睡未足耳。“这里，借唐天宝之变写本朝之事，借历史来喻今，批判朝廷的败落。”玉啼金泣“”金泣“兼用金人滴泪的典故，典见于李贺《金铜仙人辞汉歌序》：”仙人临载，乃潸然泣下。“写易代被遣的悲哀，颇为贴切。 “驼背模糊”三句，点化杜甫“马头金稦匝，驼背锦模糊”（《送蔡希曾还陇右》）诗句，承上“此行良苦”，想象到敌国之地的亡国奴生活。“自都门宴别”三句，极言其“苦”。“龙艘锦缆”指的是隋炀帝事，用来比喻帝后所乘之舟。南下和北上都是亡国之事这三句，既是舟载北行的实况写照，意谓国运已尽、无力回天。“春”是押解出发的季节，象征南宋国运。“春归去”指南宋王朝的国亡如春天一样终结。“空”字浸透了徒唤奈何的深悲。
下片转写船经淮河时的感受。“长淮”点题“淮河舟中”。“非吾土”用王粲《登楼赋》“虽信美而非吾土兮”之意。望断长淮，美景色已非昔日色调，盖心情不同之故。“目断”、“怅”，眷恋、凄婉之情赤者然墨上。“受降”三句，借用唐李益《夜上受降城闻笛》诗句：“受降城外月如霜”，再以设想之辞，想起以后的生活，心中泛起陈陈酸楚。汉、唐均有受降城，多在西北边塞但非一地。这里仅借用而已，不是实指。
“粉阵”以下，目光又从远方回到近旁。帝王、侍臣、后妃、宫女、等级原本森严，而今“粉阵红围”皆为囚徒，主奴难辨，不分宾主。在狭窄的小舟中，拥挤着入眠。唯独那位满怀愁绪，多愁善感的宫女，在孤灯下弹拨着琴弦，也撩拨着词人幽伤的心绪。最后三句直应词题“夜闻宫人琴声”收束全篇，含蕴悠长。上片重在铺陈背景，下片围绕题面。同时将时间与空间拓展到行前和今后，统一在“惊”“苦”的感情基调上。从而避免了章法上的平铺直叙。“龙艘锦缆”极具象征意味。