秦国攻打赵国，苏秦对秦王说，“隐下听说贤明的君王对待他的臣民，普遍地进行教导并教给他们各种本领，因此官吏不耽误国家大事，民力不困乏；对于他们的言论，广泛听取而随时采用，因此国家的事业就不会衰败，丑恶的东西就不会显露出来。臣下希望大王详察我所陈述的主张，而实现它在一定时机的效用。臣下听说握有贵重宝器的人，不在夜间走路；承担大事的人，不应该轻敌。因此贤明的人责任重大而行为恭谨，聪明的人功劳很大而言辞和顺。所以民众不憎恨他们的尊贵，世人不嫉妒他们的功她。臣下还听说：土地广大的国家，民众争先归附；功业盖世的人，国君不再重用他；力量耗尽的民众，仁义的人不使用他们；想要得到什么反而不去硬求，这是圣明君主一贯的做法；建立大的功业以后，使百姓休养生息，这是用兵的法则。如今长久用兵不知停止，民众力量用尽也不罢手，激怒赵国，一定要战服它，使它成为自己的一个邑，赵国的领土就会所存无凡呀I然而赵国是个四面输泻通达的国家，如今即使得到邯郸，也不是国家的长远利益。料想，土地广大而不耕种，民众疲弱而不使他们休息，又用刑罚严格地约束他们，那么虽然服从了也不会长久地居住在这里。
俗话说：‘打了胜仗而使国家处于危险境地，战事就会不断。功劳大而权力小，就不会取得土地。’所以超过承担能力的事情，父亲不会从儿子那里得到什么；不停止地索取，君王也不会从臣子那里得到什么。因此使微小变为显着的人力量强大，了解使民休养生息是为了更好使用他们的人可以做霸主，明白使小权变为重权的人可以称王。”秦王说：“如果寡人按兵不动，使民众休养生息，那么天下各国一定推行合纵之策，将用来对付秦国。’苏秦说：“臣下有根据知道天下各国不能实观合纵来对付秦国。臣下认为田单、如耳的作为是特别错误的。难道唯独田单、如耳的作为是特别错误的吗？天下各国的君主也完全错了I他们谋划收罗破亡的齐国、疲惫的楚国、破败的魏国与存亡不可知的赵国，想用他们的力量使秦国处境困难、折服韩国，臣下认为他们已经愚蠢到极点了。齐国的威玉、宣王，是当代的贤明的君主，他们德高地广，国家富强而民众乐于被使用，将军勇武军队强大。齐宣王使用他们，后来逼近韩国威胁魏国，向南讨伐楚国，向西进攻秦国，秦兵被齐兵围困在壳山、函谷关之上，十年间经常侵夺秦国土地，秦国人畏惧远避而始终不服，然而齐国却弄得国空人绝。齐兵之所以被打败，韩国、魏国之所以所存无几，为什么？这都是因为讨伐楚国进攻秦国，然后自己遭受了战争的祸殃，当今各国没有齐威王、宣王富有，军队也没有齐国逼近韩国、威胁魏国时精锐强大，并且将军也没有飕单、司马穰苴的谋略。
所以收罗破亡的齐国、疲惫的楚国、破败的魏国、存亡不可知的赵国，想用他们的力量使秦国处于困境、折服韩国，臣下认为是最大的失误。臣下认为合纵为一是不能成功的。有人责难我的看法，这是臣下如今最忧虑的。形名家们，都说‘白马不是马。’不如说自马的确是马。假如有自马非马之说，这就是臣下所忧虑的事情。
“从前秦国人发兵攻占怀地，使那里的人屈服，赵国、齐国、楚国本应该迫近攻打秦军。可是由于赵奢、鲍佞为将，只有楚国四个人起而攻击秦军。面临怀地陷落而不援救，秦人退兵而不迫近攻击。不知道三国是憎恨秦国而爱借怀地呢？还是憎恨怀地而爱惜秦国呢？敌国攻打而不援救，敌兵撤退而不追击，因此三国的军队处境困难，但也可见赵奢、鲍佞料敌的才能。从前五国联合起来打败齐国，瓜分它的土地。田单率领齐国精良的军队，在国内横行，十四年不出战，始终不敢率兵攻打秦国折服韩国，而驰骋在国内，不知道合纵为一成功的希望哪里存在。”在这种情况下，秦王息兵，不出国境，诸侯休战，天下安定，二十九年没有互相攻战。
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