地形是影响战争胜负的因素之一。占据了有利地形，有利于争取主动。但是，占据了有利地形，并不等于赢得了作战的胜利。能够善于利用地形才能取胜，不善于利用地形则有可能失败。剡家湾之战就是这样的一个例证。
绍兴九年（1139 年）秋，宋金和议，宋向金称臣，输贡银二十五万两，纳绢二十五万匹，金将黄河以南和陕西地区归还宋朝。绍兴十年，金兀术撕毁和约，分路南侵。八月，金西路军统帅完颜果在攻取陕西部分地区后，派部将蒲察胡盏、完颜习不祝率军五万余人，进据秦州（今甘肃天水市）东北刘家圈，伺机南下入川。
宋将吴璘率军二万八千人，自河池（今甘肃徽县）北上，抗击金军，收复秦州等地。吴璘攻克秦州后，移师至刘家圈南。刘家圈地处高原，前临峻岭，背靠腊家城（今甘肃秦安东），易守难攻。金将自恃人多势众，且“据险自固，前临峻岭，后控腊家城”，进可攻，退可守，自信宋军不敢前来进攻。
面对劲敌，吴璘召聚诸将，商讨对策。姚仲认为：“战于山上则胜，山下则败”，这一建议被采纳。最后，吴璘在察看地形后，为避免金骑兵自上而下冲击宋军，决定上原列阵。经过周密细致的准备，二十一日，吴璘派兵向金军挑战，金兵依仗占据有利地形，以为宋军此战必败，根本不作防备。吴璘乘敌放松戒备之机，于当天夜晚派姚仲、王彦二将率精兵越岭上原，并约定上岭之后举火为号，发起进攻。同时，令部将张士廉绕至原后，控扼腊家城，断敌退路。二将扑上山岭后，即布列阵势，在剡家湾组成“叠阵”，以持不同兵器的步兵多层配置，以骑兵居于侧后。阵成之后，万炬齐发，诱金军出战。胡盏恃勇率兵出击，吴璘指挥“叠阵”中的弓弩手轮番射击，连续打退金军数十次冲击。金军不支后退，吴璘乘机派骑兵追击，金兵大败，被杀数千人，降者万余人。只是由于张士廉误期，致使胡盏、习不祝率残部逃入腊家城。
此战，金军在人数上占据优势，且占据了有利地形，但由于指挥失误，麻痹轻敌，导致了失利。而宋军在人数上处于劣势，且地形不利，但由于指挥得当，攻敌不备，出敌不意，最终取得了胜利。
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