臧质，字含文，东莞郡莒县人。他父亲臧熹字义和，是武敬皇后(刘裕妻)的弟弟。臧熹和他哥哥臧焘都喜欢读经书。晋朝隆安初年，战争不断，臧熹于是学习骑马射箭的技术，希望建立一番功业。一次到溧阳县，县令阮崇和臧熹一起去打猎，恰遇老虎冲出猎圈，其他人都纷纷逃跑，臧熹却奔上去射了一箭，箭一射出老虎便倒地不动了。宋高祖刘裕打进京口城，臧熹的族弟臧穆杀掉桓修。高祖进军建康，桓玄仓惶出逃，刘裕指派臧熹到皇宫接受图书和各种器物，看管皇宫的财产。其中有一件黄金装璜的乐器，刘裕向臧熹说：“你也许想得到这东西吧？”臧熹严肃地说：“皇上被软禁和逼迫，流落于四方，将军最先勤王，为皇家建立大功。我虽然不很贤明，但并不在意于听音乐。”刘裕连忙笑着说：“这只是和你开玩笑罢了。”之后当刘裕的行镇军事职务，又当员外散骑常侍。之后又做刘裕镇军军事职务，兼职东海太守，因为和刘裕一起起义，封爵始兴县五等侯，又任刘裕的车骑将军，中军军事职务。刘裕将要攻打南燕慕容超，当时谋划的人很多都反对。臧熹却从容不迫地说：“主公如果征伐南燕，拯救人民于水深火热之中，统一天下，并不是遥遥无期的事。”刘裕回答说：“你说得对。”等到北伐时，臧熹要求随从刘裕，没有被允许，而让他当了建威将军、临海太守。临海郡多次经受战火，人民死亡众多，臧熹用心安抚和整顿，招揽流民，奔赴临海的人有上千家。孙季高从海上袭击广州，中间经过临海，臧熹帮助他运送物质，使孙季高后勤供应没有顾虑。他又被推举当散骑常侍官职，因母亲去世离职，此后又随同刘裕讨伐刘毅。任职宁朔将军，刘毅平定后，刘裕派遣朱龄石统率大军攻讨四川的谯纵。命令臧熹率领奇兵从中水出击，以宁朔将军并建平巴东二郡太守的职务从军。蜀王谯纵派大将谯抚之率领一万多人驻守牛脾城，又派谯小苟防卫打鼻城，臧熹攻到牛脾城，谯抚之大败而逃。臧熹追击并杀掉了他。谯小苟听说谯抚之死了，马上逃跑。成都被攻下。臧熹突发疾病。晋安帝义熙九年(413)死于蜀郡牛脾县。当时仅三十九岁，死后被追认为光禄勋。
臧质少年时代喜欢追鹰走狗，特别会赌博，身长六尺七寸，额部前倾，牙齿外露，头顶没有毛发，四周有一圈卷发。当他不满二十岁时，刘裕让他当世子中军参军，永初元年(420)臧质当员外散骑侍郎，是因为跟刘义隆曾在一起的缘故。母亲去世时他离职。服孝三年后，又当江夏王刘义恭的抚军参军。因为轻佻放纵，被文帝知道，降为给事中。他表姐会稽宣长公主每每在文帝前为臧质说话，于是又让他外出当建平太守。很能得蛮楚地区百姓的拥护。南蛮校尉刘湛回到朝廷，称他是一个好太守，因此他迁官宁远将军，历阳太守。他接着升竟陵江夏太守，再当建武将军，巴东、建平两郡太守。官吏和百姓都很爱戴他。
臧质刚刚三十岁，多次当名郡太守，又博览史书，处理文书案件快捷而简便，既有气魄又喜欢谈论打仗的事。文帝认为他可以办大事，想让他当益州刺史。还未实行，又调他为使持节，都督徐兖二州诸军事，宁远将军，徐兖二州刺史，在任期内奢侈过分，赏罚无常，被有关官吏弹劾，文帝宽容了他。他和范晔，徐湛之很友好，范晔谋反，估计臧质定会响应他，谁知范晔的阴谋迅速暴露，臧质又被选为建威将军，义兴太守，文帝元嘉二十六年(449)，文帝拜谒京陵，臧质来到丹徒朝见皇帝，与何勋、擅和之都因是有功之臣，同时被待以上宾的礼节，文帝设宴款待了他们。在酒席上非常融洽。文帝赐给他们每人一千匹布。
元嘉二十七年(450)臧质升任南谯王刘义宣司空的司马，宁朔将军，南平内史。还未就任，恰遇北魏皇帝拓跋焘围攻汝南郡，汝南城防司令陈宪坚定防守并向朝廷告急。文帝派臧质率轻兵进入寿阳城，立即统率寿阳军队。和安蛮司马刘康祖共同救护陈宪。魏军退走。便命令臧质进攻汝南西边的刀壁等山蛮。大败山蛮，俘获一万多人，因此他升官太子右卫帅，又因为之前攻击山蛮时误杀手下队长严祖和接受一些俘虏，不把他们送交朝廷，被免去官职。此时文帝正大举北伐，臧质以士兵身份和骠骑司马王方四等率领军队攻击许昌，洛阳，安北司马王玄谟进攻滑台受挫，臧质请求乘此机会代替王玄谟，文帝不允许。
魏军侵略徐州、豫州，拓跋焘率大军数十万向彭城进发，文帝命令臧质做辅国将军，假节设置部佐，率一万多人向北增援，刚到盱眙城，拓跋焘已过淮河，冗从仆射胡崇之任臧质部下司马，胡崇之的副官与太子积弩将军臧澄之，建威将军毛熙祚也被臧质统率。盱眙城东边有座高山，臧质担心敌人占据它们，命令胡崇之、臧澄之两路人马驻扎山上，臧质驻扎南城，敌人先进攻胡崇之、臧澄之等两支部队，胡崇之苦战不已，但寡不敌众，两支军队逃窜，结果全被敌人杀死，敌人又进攻毛熙祚的部队，毛熙祚的部下全部是北府精兵，他的部将李灌率领官兵拼命反击，杀死很多敌人，队长周胤之，监军杨文生又率兵射击敌人，敌人快撤退时，恰巧毛熙祚因伤势过重而死去，这支军队也突然崩溃，这天臧质按兵不救，所以三支军队全军覆没。这以前，仇池被攻下时，胡崇之当时是龙骧将军，北秦川刺史，坐镇百顷城，行军到浊水时，被魏军打败，全军覆没，胡崇之和他的部下都被敌人俘虏，以后又找机会窜逃而回，到这次又被敌人打败，毛熙祚是司州刺史朱修之的侄儿，胡崇之、毛熙祚都被赠官正员郎，臧澄之的事参见他祖父臧焘传。
前面三支部队溃败之后，当日晚上臧质的部队也溃逃了。他们丢掉所有军需物质和盔甲武器，丢下一百多人空手跑到盱眙城，盱眙太守沈璞已完整地作好了攻守准备。城内有战士三千人，臧质见了大喜，便和沈璞共同防守。敌人开始向南进攻时，并未带随军粮弹，只向当地百姓筹措军粮。等过了淮河吃光了平越、石鳖两个军营的粮食，这时已无处掠取物资，士兵与战马饥饿得很，听说盱眙城有储藏好的谷粟，希望把它当成回家的干粮仓库。魏人自攻破胡崇之等之后，攻盱眙城不下，便率军南下。因此盱眙城得以加固防城的守备，无不做得十分严密。
文帝元嘉二十八年(451)正月初旬，拓跋焘从广陵北返，便全力攻击盱眙，并向臧质要酒喝，臧质装了一壶尿送给拓跋焘。拓跋焘非常愤怒，便修起长长的包围壕沟，一个晚上便选出了进攻方向，从东北向城内猛攻，挖城东山上的土和石头填满了护城河，拓跋焘又怕城内宋军从水路逃跑，于是又造出大船，想在君山建浮桥，以便断绝从淮河逃跑的退路，城内宋军乘坐军船出来迎战，大败魏军。第二天早晨，敌人改大船为浮船，桥上都布置士兵防守，城内出战，不能打败敌兵，于是敌人的浮桥成功，宋军水陆之路断绝了。
拓跋焘给臧质写了一封信说：“我军现在派的战士，都不是我们鲜卑族人，城的东北是丁零人和东胡人，城南是陕西的氐族和羌族人。假如丁零族人死的话，正好可以消灭常山郡和赵郡的反贼；东城人死的话，正好消灭并州的反贼；氐族和羌族死的话，正可以消灭关中的反贼；你如果杀死丁零人，胡人，没有什么不好的。”臧质的回信说：“你的信已经看了，知道你的险恶用心。你倚仗强兵，多次侵略我国，这方面的事，不用多说。虽然王玄谟从东边撤退，梁坦在西边兵败，但你怎么不知道童谣里的话：‘敌人饮马长江水，拓跋佛狸(焘小名)死卯年。”这个期限还没有到，这不过是开启你饮马长江的途径罢了，冥冥之中，你的性命难逃，不是人力能管得了的。我接受皇上的命令，要消灭你们，准备打到你们的都城，还未等到那时，你竟然自动上门送死，怎么能让你活着跑回去，在你的桑乾宫喝酒吃肉呢！只要你停下来攻击我的城市，即使我不能杀死你你也必须因此而死。如果你幸运的话，也许是被乱兵杀死；如果你的运气坏，那么一定要把你生擒归案，用一驴车拖你到刑场去斩首。我本来不打算保全性命。如老天爷瞎了眼，被你打败，你碎尸万段也好，车裂锅煮也好。如果这样，也不足以向我们皇上谢罪。你的见识谋略力量，难道可以超过苻坚吗？这几年老天让你得逞；只是你们的步兵骑兵还没有喝长江水，太岁卯未年还未到罢了。斛兰氏当年深入彭城，遇到几天雨水，没有一个人活着回去，怎么你不记得了？马上春雨将到，我们的援军将要四面会集，你尽管安心攻城，不要走好了。如果你们的粮食不够的话，尽量告诉我，我们马上就会送给你粮食。现在你送我一把战刀，难道是想叫我砍在你身上吗？辛苦了，把这封信和你的使者一同带回去，大家各自努力，不需多说。”这时魏国童谣中说：“兵车北来如穿梭，未料胡马饮江水，胡主归北死石济，苦想渡江天不从。”所以臧质在信中这样回答拓跋焘。
拓跋焘见信大怒，于是做一个铁床，在床上放一些铁钎，说要攻破城池捉到臧质，一定要让他坐在这上面。臧质又给敌人各军队少数民族送出书信说：“给你们这些官兵看一些东西；拓跋佛狸给我的信如下：你们都是中国的百姓，何必为敌人如此出力，男子汉大丈夫怎么不知道转祸为福呢！现在写给你们的信如下，你们细细思量！”同时下令如果有能杀掉拓跋焘的，封开国县侯，食邑一万户，另加各种布帛一万匹。
魏军用钩车钩城楼，宋军在城内用粗麻绳系住敌人的钩车，几百人共同拉着，钩子不能退回去。到了夜晚，用木桶装着士兵，吊出城外，斩断钩子把它们拉进城来。第二天，敌人又用冲车来攻城，但城墙坚固，冲车每一次斫撞的地方也不过掉几升墙土。于是魏军又赤膊登城一批接一批，前面的掉下去，后面跟着上，没有一个退却的，被杀伤的几达一万多人，死尸堆积几乎和城墙一样高，守军还射死了魏军的高阳王。这样鏖战达一个多月，敌人死掉近一半。此时拓跋焘又听说彭城王刘义康，准备截断他的退路，宋朝正派水军从海上进入淮河，加上因病而死的很多，二月二日，拓跋焘解除对盱眙的包围逃走了。
文帝认为臧质立了大功，让他当使持节，监护雍州、梁州、南秦州、北秦州四州诸军事，冠军将军、宁蛮校尉、雍州刺史，封他为开国子，食邑五百户。第二年，文帝又北伐，命令臧质率领他的所有部队向潼关发动攻击，但臧质在城郊停军不动，只派他的司马柳元景驻兵边境之上，仍然不按时进军。后来臧质又留恋宠姬爱妾，丢下军队，一个人回到襄阳，把雍州府仓库的现钱用了六七百万，被有关部门弹劾，文帝没有追究这些。
太子刘邵杀文帝即位时，让臧质做丹阳尹兼任征虏将军，臧质家里人派门人师凯给臧质报讯，把文帝被杀的经过全部告诉给臧质。臧质把师凯说的写成奏疏，派人告诉谯郡王刘义宣，又派雍州祭酒从事田颖起，带着他的意思报告给武陵王刘骏，他本人则率军五千，飞驰东下讨伐刘邵，他从阳口到江陵会见刘义宣，臧质的几个在首都的儿子，听说臧质起兵逃出京城。刘邵想安慰取悦他们，下了一道诏书说：“臧敦等无故恐吓自己，慌忙逃走，太糊涂了，确实令人大惑不解。臧质是皇家的亲戚，有功的大臣，忠诚皇室，诚实刚正，正要让他到一个更重要的位置上，辅佐朝廷，但他的子弟都逃离京城，这不利于他们的利益，现在派人告诉他们朝廷的意思，让他们各自恢复本职。”不久刘邵找到臧敦，叫大将军刘义恭代理打了臧敦三十棍子。之后又赏了一大堆东西。刘义宣得到臧质的报告，当天便宣布起兵，迅速派人告诉武陵王刘骏，并且顺便任命臧质当征北将军。臧质直接进兵寻阳，和武陵王刘骏同时东下。武陵王刘骏到了新亭，正式登皇帝位，让臧质做都督江州诸军事、车骑将军、开府仪同三司、江州刺史，另加散骑常侍，使持节和过去一样，派臧质率他的部队从白下城步行而上，直接进攻广莫门，守门的士兵都逃跑了。薛安都、程天祚等人也从南掖门攻入，和臧质会师太极殿，生擒刘邵。此后又派臧质留下防守朝廷宫殿，另外百人警卫保护臧质。封他为始兴郡公，食邑三千户。他回到江州时，大小船只达千余艘。所统部队前后长达百余里。和臧质一起六艘船都刻有龙形印纹。
此时宋武帝正收集权力，但臧质却把他当小皇帝看待，专横独断，贪得无厌。到了寻阳，赏罚奖惩，不再向朝廷请示。盆口、钩圻两戍的米都挪用了，朝廷多次派人来检查质问，臧质渐渐怀疑起来，心中恐惧。又心想自己的才略，在当时确实没有第二个人赶得上，先前听说刘邵杀掉文帝，便顿生野心，因为刘义宣能力平庸，容易挟制，想表面上推戴他，暗中则自己掌权。到了江陵，以非常之礼拜见义宣。臧质和刘义宣是表兄弟，但他比义宣大十岁，义宣当时大惊说：“兄长为什么事拜老弟呢！”臧质说：“在这样的时候就该这样。”只因当时刘义宣已推奉孝武帝刘骏，所以他的企图没有得逞，臧质经常担心这件事泄露出去，但到了新亭，又以非常之礼拜见江夏王刘义恭，义恭大吃一惊，问臧质为什么这样，臧质说：“天下动荡时期，礼节和平常不同，先前在荆州，我也是这样见义宣的。”恰巧义宣和孝武帝有矛盾(参见《义宣传》)，臧质因此暗地派人引诱刘义宣，议论朝廷的措施的好坏。他对义宣说：“挟有震动皇帝的权威是不能长久地保持官位的，皇帝和丞相势均力敌，一山不容二虎，今日你独立掌握封疆大权，荆州地形险固，兵强马壮，犹豫未决，必定被别人抢先，招致祸害。”臧质的女儿是义宣的儿子刘采的妻子，刘义宣以为臧质不会有二心，便接受他的劝说。更加上义宣的心腹将吏蔡超、竺超民等人，都有很大的野心，希望义宣做皇帝，都想凭据臧质的威名，成就他们的大事，也怂恿刘义宣。此时义宣还未接受丞相的职位，臧质的儿子臧敦做黄门侍郎，带着朝廷诏书劝说刘义宣当丞相，路经寻阳，臧质叫臧敦重新劝说义宣造反，而且说到孝武帝的种种罪过。刘义宣于是坚定造反的决心。臧质又派人告诉豫州刺史鲁爽，约定在孝建元年(454)秋同时起兵。鲁爽听错了话，当时便宣布起兵，并且派人到京城告诉他弟弟鲁瑜，鲁瑜连忙带家人一起逃出城，奔赴鲁爽。鲁瑜弟弟鲁弘当臧质的州府官吏，孝武帝派人叫臧质抓住鲁弘，臧质于是扣住朝廷使者，慌忙宣布军队起事，并且写了一道奏疏说：
“臣下听说拿着药伺候双亲的病，并非他喜欢吃苦的东西，提起斧头砍去毒块，怎么会忘记肌肤的疼痛！又听说先有猜疑，后来纵然和好，忠诚必定不再像当初那样，小地方隐忍，大地方宽容，即使是心腹也必须顺从。丞相刘义宣安定皇家的功业，比齐桓公晋文公还要大，作为皇亲国戚的资格，比周公卫康叔还正当，但邪恶的人嫉妒善良的人，确实有那么一群人，他们隐藏凶狠的恶意，表面装得很好，嫉妒立了大功的人，或者借助一点小功劳和皇帝的恩宠作威作福，制造罪恶的勾当。知道自己罪恶深重，必定要被斩首。于是反而推卸责任毁谤无辜的好人，进谗言诬陷忠诚的丞相，到处结纳私党，招集众多小人。勋臣故友，现在没有一个健在，难道不是因为那帮小人从中煽动，用谗言诬陷所致吗？皇上您和他们关系亲近，一点也不怀疑他们，于是朝廷中的密谋，被流言蜚语所左右。猜疑之心已被这些人煽起，我们从过去现在的经验看，确实非常害怕，所以在寻阳一带起兵，为的是效忠国家，从晋阳拿起武器，一定要铲除皇上身边的奸臣。我诚然平庸而懦弱，但曾受先帝的教诲，虽然惭愧不能选进贤人，但却有除掉恶人的心愿，先前听到你们那些不好的风声而愤怒，现在更是勃然大怒，况且义宣刚刚接受天降使命。这次确实关系到国家的存亡。现在接受丞相的指挥先期挺进，马上抵达京城。
“我本来是一介小人，少年时代没有大的志向，因为某些机会，竟然当了封疆大吏，本来愿望早已实现，心满意足，怎能再希望建立意外之功，获得意外的恩宠呢？只是因为除去蔓草要迅速，驱逐恶人也要迅速。所以不顾安危，更不考虑家人的安全。还希望凭着皇上的英明，了解我的一片赤心，如果我不真诚，我情愿被杀。臣下还希望陛下体会丞相对皇上忠诚的品格；第二记住我们曾经为国家所作的一点贡献，不要顾虑你身边的那些小人，反而失去全国人民的拥护，而应拿出尚方宝剑，将这些奸人斩首，那么我们指向朝廷的旌旗，便迅速地掉头。那样国家的秩序便可恢复正常，伦理纲常重复旧貌，这样的话可以上让祖宗高兴，下让百姓快乐，我们说这些话的时候，仍然流泪不已。”
臧质用鲁弘当辅国将军，东下戍夺大雷城，并且派人报告刘义宣，刘义宣派咨议参军刘湛之率领一万士兵会合鲁弘。
宋孝武帝派抚军将军柳元景率领豫州刺史王玄谟等水军，驻扎于梁山洲上，在长江西岸建起弯月形的堡垒，水陆两路等待臧质的军队的到来，殿中将军沈灵赐率领一百艘小舰在南陵击破臧质先锋部队，生擒臧质的将领徐庆安、副将王僧，臧质到梁山，也在西岸修筑堡垒与官军对阵。柳元景草拟了一幅檄文告示诸军说：“应天承命，是新朝接受上天的指示，继承先帝是我们的正确选择，若不是种种吉祥的征兆，神明的支持，崇高的道德得到人民的拥护，怎能登临皇位，安然地坐上皇天给予的位置，大宋的创业，比中古时的王朝更加伟大，皇室的事业一定会永远流传下去，种种麻烦的降临，终于招致今日的祸乱，目前的动荡非常危险，伦理纲常几乎快要崩溃，皇上神武超人，孝感神灵，仁心滋助草木生长，善心激发天道，他亲自巡视荆楚之地，扫除叛乱的凶徒，四方援军前后相继。他崇高的品德巍巍矗立，日月星辰重见光明，祖宗大业再度繁荣。
“臧质少年时代犯下许多罪行，被体面的人们讥笑沉溺物欲，悖乱无常。处处与人为敌，在他的官任上，一点也不努力效忠，位临人民之上，只知搜刮百姓，他升官全靠行贿，因为索贿竟然能灭人之族，所以康周昕全族被杀，冤枉几乎通到上天。郭伯，西门遗是下贱出身，臧质却让他们做到州级官吏，往年当东郡太守，卖官粮几达三千万余石。率兵西讨群蛮，把俘虏和战利品放进自己腰包，在徐兖二州任上贪得无厌，杀害边疆人民，视同草木一般，耗费州府的储蓄，挪用军队的粮食。在雍州任上，公开盗窃州府的积蓄，随便改动账簿，专门搞欺骗勾当，接受朝廷命令北伐时，害怕敌人不敢赴援友军，出师很长时间，仍想着宠姬爱妾，单人回州，拥着嫔妃搂着妖女，在军营之中喝酒调情。孔熙先、范晔那样的谋反活动，他公开地谈论。他的诸如此类的罪行，都在文件中记得很清楚，他在荆州停留时候，竟然安排别人做皇帝，并且写信派人联系，公然的进行；新亭之战的胜利、大乱已平，元凶刘邵苟延残喘命在顷刻，广莫门的臧军一箭不发，此门自动打开，敌人奔逃，臧质仍然徘徊在街巷之中，在那里布阵陈兵，他的功劳不值一提，满朝人士都同意这个观点，但臧质却虚张声势，称说自己的功劳，造出谣言，说这次起义，他的功劳没有第二个人赶上，开始叫他守卫宫殿，他忘掉了自己的臣子身份，直奔朝廷府库，一下子便把里面的东西抢个一干二净，皇上宽容大量，原谅他的这些罪过，记住他的一点功劳，掩盖他不老实的罪行。于是评定他的功劳为第一等，让他当了大官，给他的荣誉非常之高，简直没有第二个人赶上，但他因此肆无忌禅，贪得无厌，不断的要求更多的赏赐，而且一点也不知休止，他要的乐器简直使大予府的好东西都不存在了。他获得的宝贝几乎占去了官府的一半，徐司空为王室立了不少功勋，不幸被刘邵所杀，臧质青年时代时和他友好，而且和一般朋友不同，竟然一点也不同情。徐司空的子弟，只听说他残酷地抢掠人家，徐家里的每一块土地，每一寸的珍宝都被他掠夺一空，到了接受皇上命令南归江州时，在路上骄横无忌，逼人妻子，夺人子女，抢劫市场上的金银布匹，他的罪行几乎让京城人愤怒填胸，他丑恶的名声人人皆知：不认故人朋友，敌视忠诚贤明的人士。鲁尚期、尹周等人曾做过他的心腹，之后在朝廷诉说臧质的无情。袁同、边子畴等人，曾任他的部属，离开他再也没回头。而且他不断上书朝廷，多次要求荣誉，臧质只是吹嘘他的功劳，从不承认部下的成绩，有错便是朝廷所致，或者便说是有关部门的失误。国人因此对他失去信任，有识之士谁也不附从。何文敬只不过是一个做小事的仆人，为人狡诈。臧质被他的谄媚所迷惑，让他当他的主要委托人，使他在外面握有大权，内则常常在臧质的屋子里横行。臧质天生是一个制造灾难的人，诸如此类的事不胜枚举，用尽南山的竹子，也不能写尽他的罪行。
“丞相义宣权大官高，手下官员占据国家的一半，很被朝廷依靠和信任。这确实超过常情，但他不知道谦虚谨慎，不明白驯服和反叛的差别。像谷阝至一样地犯错误，像范文子一样悖乱不忠。于是忘掉了祖宗的祭祀，却接受奸贼的欺骗，同意反贼的计谋，想篡位做皇帝。去年在荆州留恋不动，坐山观虎斗，表面上派一些疲老的士兵，不过只三千人，骑兵一个不出来，军粮半点不供应。朝廷只因他亲近官高，给他以很重的赏赐，甚至惠及他的儿子们，看待他确实超过了平常。假如一个人没有见识，被人支配，必然作出坏事。现在他的行为，正是如此。回想他过去表面的忠诚，实际上则是不老实的伪装。况且国家遇到困难时期，不比平常时候，作为臣子的职责，哪一个不迅速勤王？而他却纵容敌人忘掉仇寇，竟不亲自赴会。当了十年刺史，没听说一件成绩，多次接受贿赂，掠夺人民，纵欲过度，宠爱姬妾几达数千人，养着和尚尼姑有上千人，败坏道德，污染风俗。对抗人民和神明，人民对他的怨恨满路都是，国人的批评每年成堆，最后在刘邵未被消灭时，气势仍很强大，刘邵将要毁掉义宣母亲私坟，杀掉他的儿子，为的是制造恐怖的气氛，可喜依赖起义的大部队，迅速打败了元凶刘邵，很快平定了祸乱，让人们丢掉怨恨的心情，解除了难忍的痛苦，奖励功劳，选择高尚的人到朝廷。而义宣则借别人力量帮助自己，忘记友人的思想，让坏蛋快乐，他总是制造混乱，怀疑别人的成功，听说没有第二个人赶得上。
“我才低能浅，承蒙皇上的看重，做到很大的官职，远远超过了平常军人，驻守北方边疆抱着一腔热血，常希望捐躯为国，报效皇上的知遇之恩，有时候觉得心潮澎湃，所以看到荆州人的行动非常恼火，看到江州刺史的叛乱，万分气愤，如果我死了国家安宁，我一定要捐躯疆场，况且有皇上英明的指挥，统率众多义军，一定会有胜利的把握，这是众人看得很清楚的。至于薛安都所率领的骑兵，从陆地进攻檀右卫、申右帅、垣游击等将领们正统率精锐的部队，飞快地在路上奔驰，王玄谟则正统率水军，早已长驱西进，我则统率主力部队，迅疾前行。骁骑将军竟陵王义恭则是皇亲国戚，威名盖世，众望所归；大司马江夏王义恭深谋远虑，他们都汇聚在这支大军，齐头并进；皇上在后面坐镇指挥，军车发出悦耳的响声，五彩金牛牵引红旗，成千上万的骑兵，摇天震地，万艘兵舰如彩云齐飞。我们的威名号令，能使银河转动，以正义之师攻击叛乱敌军，如摧枯拉朽，加上天下同心，七星同庆，神鬼保佑，胜利更是不言而喻。
“你们附从的将士们有的几代蒙受皇恩，有的心怀道义，应该知道君臣上下的秩序，下不犯上，帽子和鞋袜，不能颠倒，顺从秩序，必享成功。怎能附从逆贼而招致声败名裂的下场，而愿意父母被杀，幼子被斩呢？所以皇上下诏希望能幡然悔悟，目前只是被叛军所制，但心中却站在皇上一边，是祸是福马上就会兑现，现在不行动，后悔不及。看到檄文时，赶快挣脱叛贼的牢笼。”
刘义宣也接着东进，江夏王刘义恭给刘义宣的信说：“当年桓玄借用殷仲堪的军队和今日一样，最终还是谋害了仲堪。”刘义宣于是和臧质互相猜疑。臧质献计给刘义宣说：“现在派一万攻取南洲，那么梁山的敌兵使兵分两路，用一万人牵制王玄谟，他一定不敢动，我便在江中连结水军，直攻石头城，这是上策。”刘义宣准备听从他的计策，他的心腹刘湛之说：“臧质想当先峰，这个心思不可靠，还不如集中精兵攻占梁山，攻克之后长驱东下，这是万全之策。”
臧质派将领尹周之攻击胡子反、柳叔政的江西堡垒，当时胡子反东渡长江和王玄谟商讨军情，听说敌人到了，慌忙回到西岸，尹周之进攻正紧急，刘季之率领水军与臧质的军队展开激烈的搏斗，但敌人力量太大，于是又求救于王玄谟，玄谟没有派增援人马，部将崔勋之坚决反对、于是派崔劭之增援西岸军队，崔到后，西岸堡垒已被臧军攻克，崔勋之也不幸战死，刘季之率领残兵退了回去。胡子反、柳叔政也奔回东岸，王玄谟将胡子反的副将李文仲斩首，臧质想继续攻击东岸城池。刘义宣的部下颜乐之劝刘义宣说：“臧质如果再攻下东城，那么所有的功劳便都是他的了，应该派遣你的部队自己行动。”刘义宣于是派刘湛之率兵靠近臧质，在东城南边布阵，王玄谟让老弱士兵守卫城池，把他的精兵全部摆出攻击臧军，薛安都的骑兵最先攻击，垣护之指挥各将领相继冲过去，打了很长时间，臧军的军阵稍稍有点移动，于是薛安都的骑兵趁势冲过去，此时刘季之，宗越又击溃了臧军的西北阵脚，王玄谟等众多军队一齐猛攻。臧军大败，江上的朝廷军队趁着东风放火焚毁臧军的全部船只并漫延到西岸，臧质找刘义宣想讨论军事，但义宣早已逃走了，臧质手足无措，也逃跑了，他的军士全部投降或逃走。
臧质到了浔阳，将州府的屋子全部烧毁，用船装着妓妾向西方逃去，叫他宠爱的部下何文敬率兵在前面开路。到了西阳(今黄冈)，西阳太守鲁方平是臧质的私党，这时候有了二心，骗何文敬说：“诏书宣布，只需缉拿元凶一人，其余的不问。”文敬丢下他的部下逃跑了。
臧质先前叫他妹夫羊冲当武昌郡太守，臧质前往投靠他，到了武昌得知羊冲已被郡丞胡庇之杀了。臧质走投无路，于是跑到南湖，肚子饿了，摘莲子吃，追兵赶到，臧质非常窘迫潜到水下，用荷叶遮住头，只让鼻子出气，小队长俱儿望见，射了一箭，正好击在他的心坎上，接着兵刀齐下，臧质的五脏六腑都流出来了，几乎把周围的水草挽住，队长裘应砍下臧质的脑袋，送他的脑袋到京城。当时他五十五岁。录尚书江夏王刘义恭、左仆射刘宏等上了一道奏疏说：“臧质本来是低能庸才，但借助了种种机会。他愚蠢至极，反背天常，进行造反，使天下动乱不已，想当皇帝，忘恩负义，罪行滔天。国家的法律对这样的人应该杀头，为惩诫后世当臣子不忠诚的，去掉坏的东西应该果断，我们臣子们讨论，根据他罪行，又根据汉朝王莽的先例，应把他的头用油漆涂一遍，留在军事博物馆内，为的是成为将来人的鉴戒，告诉后人不要向他学习。”孝武下诏书同意了。
臧质开始东下时，刘义宣用臧质儿子臧敦做征虏将军、雍州刺史，臧质留儿子臧敞做监军，让臧敦随从自己。这时都被武昌郡抓住送给朝廷，臧敦官至黄门郎，臧敦的弟弟臧敷官至司徒部属，臧敷的弟弟臧敞，官至太子洗马，臧敞弟弟臧鉩，臧敦的儿子仲璋，臧质的另外两子两孙没有名声的，同时被杀。
臧质起兵时，豫章太守任荟之，临川内史刘怀之，鄱阳太守杜仲儒都为臧质卖力，派遣本郡的人来送粮食，都被杀掉。任荟之字处茂，乐安人，官至孝武帝和南平王刘铄抚军右军司马，长史行事，文帝曾评价他们说：“威望虽不够，但才能有余。”杜仲儒，是杜骥的哥哥的儿子。
豫章望蔡子的国相孙冲之起义抵抗臧质。臧质派部将郭会肤，史山夫讨伐他，被孙冲之打败。孝武帝下诏用他当尚书都官曹郎中。孙冲之，太原中都人氏，晋朝秘书监孙盛的曾孙。最后官至右军将军，巴东太守，后来的事见邓琬传。沈灵赐因为在南陵打败臧质先锋的功劳，封爵南平县男，食邑三百户；赐给崔勋之官通直郎；大司马参军刘天赐在梁山牺牲以后被追认为给事中。
沈攸之，字仲达，吴兴郡武康县人，是司空沈庆之的叔伯哥哥的儿子。他父亲沈叔仁，做过衡阳王刘义季的征西长史，兼任行参军，当警卫队长，之后又跟着刘义季镇守彭城，一直在征北府做事。
沈攸之少年丧父，家境贫穷。元嘉二十七年(450)，魏军侵略南方，宋文帝征集三吴的壮丁，沈攸之也被选入，到了京城，他拜访领军将军刘遵考，请求补任壮丁的队长，刘遵考对他说：“你相貌丑陋，做不了队长。”于是他只好跟着沈庆之打仗，元嘉二十九年(452)，征讨西阳蛮人，才开始补任为队长。西阳起义时，南中郎刘骏任命他为队长，兼行参军。新亭之战的时候他受了重伤，胜利后，当了太尉行参军。晋朝时候京都的两岸，扬州府在那里一直设置都部从事，分管二县的刑事。永初以后罢去了。孝建三年(456)，又设置这个官职，沈攸之管北岸的事，会稽人孔靑管南岸的事，以后中央又罢去这个职务，沈攸之于是升任为员外散骑侍郎，又跟着沈庆之讨伐广陵王刘诞，多次立功，也受过伤，骨头里面还有残余箭头。孝武因为他很会打仗，便给他配上仇池产的步矛肖。叛乱平息之后，他应该受到重重的奖励，被沈庆之掩盖了，只升到太子旅贲中郎，沈攸之非常恨沈庆之，大明元年(463)，遇到母亲去世，安葬母亲之后，又起任龙骧将军、武康县令。
前废帝景和元年(465)，他迁官豫章王刘子尚车骑中兵参军，在皇宫值班，和宗越、谭金等同受废帝的宠爱，在杀戮众功臣中，沈攸之等人都为废帝尽力，因此封爵乐兴县侯，食邑五百户，不久又升迁右军将军，再增加食邑一百户，明帝登位，按众人的例子又削去封爵。不久又向明帝告密，说宗越、谭金等想造反，沈攸之又被召进去在宫门值班，再任官东海太守，还未就职，恰遇四方反叛，南方的判乱军队已驻扎京城附近，于是明帝任沈攸之为宁朔将军、寻阳太守，率领军队占据虎槛。
当时王玄谟为统帅，还未出发。前锋有五支军队在虎槛，后面又有五支军队接踵而来，他们每天晚上各自标明姓名军号，互不相属。沈攸之对军官们说：“现在部队号令不一，如果有几个种田的农民、打鱼的渔民大喊一声，便能导致混乱，这是导致失败的根子。”于是请求统一各路军队号令，其余各支部队都照办了。殷孝祖当前锋都督，不被将士们拥戴。沈攸之则安抚士兵，外面则和合众多将领。众人都依靠他。当时南方反叛部队的前锋孙冲之、薛常宝等人占据赭圻，殷孝祖率领各路先锋攻击孙冲之，被乱箭射死。一个小将领范潜率领五百人向敌人投降，人情不安，都说应该让沈攸之代替殷孝祖做前锋都督。当时建安王刘休仁也驻兵虎槛，统率各路部队，听说殷孝祖死了，便派遣宁朔将军江方兴、龙骧将军刘灵遗两人分别率领三千人到赭圻。沈攸之认为殷孝祖既然死了，敌人很可能乘机进行新攻击，如果明天再不向敌人进攻，那么便会让敌人看出问题，江方兴的声望和自己相差不远，必定不甘心当自己的下属，军队的统领不统一，必将导致溃败，于是他带各军主将拜见江方兴，并对他说：“四方藩镇同时反叛，朝廷控制的地方，还不够方圆百里的土地，只有殷孝祖被朝廷所信赖，两军刚刚交锋，他便被收尸而回。将士们的气势受挫，朝廷忧心不已。胜利与否，只在明天的决战。如果明天不能打胜，那么大事便去了。今天早上，大家都认为我应该当统帅，但我自己比较胆小，本领不如你，现在便推选你当统帅，我们只应该相互合作努力奋斗而已。”江方兴听到这些话非常高兴。沈攸之从江营出来，各个将领都责备他，沈攸之说：“你们难道忘了廉颇蔺相如相互忍让，寇恂贾复相互宽容的故事吗？我本来为了拯救国家，怎么能计较我和他的官职的高低？况且只有我能向他让步，他必定不能向我让步，为的是共同解救当前的危机，怎么能自己树立异端呢？”于是官军第二天重新展开进攻，从五点到十二点，官军在城外大败敌军，追讨敌人到姥山，再另派水军乘胜前进，又打败敌人的水军，攻下胡白二城。
不久朝廷又暂时给沈攸之节制各军的大权，给他晋位辅国将军，代替殷孝祖总统前锋的军事大权，薛常宝在赭圻的军粮吃完了，南方叛军大将刘胡屯兵浓湖，用麻袋装满大米系在流动小船或大船的中央，再把木船翻过来，顺风流下，为的是供应赭圻。沈攸之怀疑这些船有问题，叫人捞起覆船和流动小舰，获得很多整袋子的大米。沈攸之的族侄沈怀宝，做叛军将领，也在赭圻这里，派亲信杨公赞藏着密信招诱沈攸之，沈攸之将杨公赞斩首，把沈怀宝写的书信呈给明帝。不久便攻克了赭圻，他因此升官使持节，都督雍梁南北秦四州郢州的竟陵诸军事，冠军将军，兼任宁蛮校尉、雍州刺史。
袁靑再率领大军进驻鹊尾城，两军相持很长时间，沈攸之手下将领张兴世越过鹊尾，占据它上面的钱溪，刘胡亲自率兵攻击钱溪的时候，沈攸之率领其他将领进攻浓湖城牵制刘胡留下的兵马。袁靑派兵告诉沈攸之说钱溪已被攻下了。大家听了都很恐惧，沈攸之说：“一定不是这样，如果钱溪已被攻下，一万多人中应该有几个逃回来，一定是他们进攻不利，传报假消息而恐吓我们。”勒令大军不得乱动。不久钱溪派人回来报讯，说大败敌军。沈攸之将钱溪那边杀掉的敌军耳朵和鼻子送给袁靑。袁靑非常害怕，马上追回刘胡。沈攸之又率各个部队倾全力攻击袁靑。杀掉了很多敌人，到了天黑又退了回来。鹊尾的敌军粮食吃完了，他们派一千多人到南陵接回运米，被朝廷军队打败，并烧掉他们的运输工具。刘胡见势不妙，率先逃跑，袁靑也逃跑了。当赭圻，浓湖被拿下后，敌军丢下大量物资，堆积如山。朝廷各路军队纷纷抢夺，按照各部队的大小进行竞赛。只有沈攸之、张兴世约束自己的部队，一点也不抢夺，众将领因此称赞他。沈攸之再前进攻克浔阳，升官都督郢州军事、前将军、郢州刺史。使持节照旧。他推辞了，只升官中领军，封爵贞阳县公，食邑二千户。
这时四方叛军都已平定，徐州刺史薛安都在彭城请求投降。明帝虽然同意了，但回话很简单。沈攸之率领大军上前方，部下设置文官，手握皇帝的节杖，和镇军将军张永率重兵，迎接薛安都，薛安都十分恐惧，私通魏人，魏国派大军增援他。沈攸之等的米船在吕梁城，沈攸之另派手下将领王穆之去征发百姓。王穆之部被魏人打败；装米的船只被击沉。运米的车又在武原被攻破，沈攸之等因此退军，被敌人找到机会打败，加上碰上了天寒下雪，宋军的士卒掉了指头的有十分之二三。他留下长水校尉王玄载防守下邳，积弩将军沈韶防守宿豫，睢陵、淮阳也设置守兵，沈攸之回到了淮阴。他被免掉了官职，只以普通官员的身份兼领了一些职务。他又请求北伐，明帝没有允许。回到朝廷当面陈述意见，又不被允许，只好再回到淮阴。泰始三年(467)二月，他亲自率领军队送米给下邳守城，并在城的周围挖了一道深深的壕沟。又派龙骧将军垣扬之率领下邳百姓回到淮阴。当时一个将领陈显达应该率一千七百兵守下邳，沈攸之留在下邳等陈显达的到来。魏人派清泗一带的一个人骗沈攸之说：“薛安都想投降，请求派军队迎接。”沈攸之的副将听信了这话，认为应该派一千人完成任务，不久又来同样的一些报讯的人，吴喜对此更加相信。沈攸之召集那来报讯的人说：“薛安都应该早早地回到朝廷，现在想回来，也还来得及，他的亲子弟只要派一个人来，我们一定就会派大军迎接。你们各人既然有这个好的心愿，如果能和薛家子弟一同来的话，能让你们回到本乡本县当长官。这都由你们决定，如果不能这样，不需要徒劳地来来去去的。”从此这些人一去不复返。
当年秋天，太宗再叫沈攸之进围彭城，沈攸之认为清水和泗水已经干涸了，军粮的运输跟不上，坚持认为这样不适宜。如此反复七次，明帝大怒，下一道给沈攸之的诏书说：“你今年春天请求攻讨彭城，我怕士兵疲劳，况且去年刚溃败，士气还不适宜运用，不许你这样做。现在有机会为什么不肯帮我干一下呢？如果不做，只叫吴喜去打好了。”沈攸之害怕了，于是接受命令进军。行军到迟墟，明帝后悔了，让人追回军队。沈攸之回到下邳。而陈显达却在睢水上被敌人打败，龙骧将军姜产之、司徒参军高遵也战死了。敌人紧追沈攸之，于是又接战，他被敌人的长矛刺伤，恰好天黑了，率军队钻进陈显达的堡垒，当天晚上，全军逃窜，时间是八月十八日。沈攸之则丢掉他的军队，逃回南方，开始，吴兴丘幼弼、丘隆先、沈诞、沈荣守，吴县陆道量，都因能力出众随同沈攸之。在张永北讨的时候，张永一逃跑，沈攸之再崩溃，丘幼弼等都被魏人俘虏。沈攸之回到淮阴时，朝廷用他为使持节，暂代冠军将军，代理为南兖州刺史，追认姜产之左军将军，高遵世屯骑校尉。
明帝四年(468)，调沈攸之当吴兴太守，他推辞不受，于是任左卫将军，兼领太子中庶子。明帝五年(469)当持节，都督郢州诸军事郢州刺史。他的管理很严酷，有时还鞭打士大夫，手下官吏如果有违背他的意思的，便当面痛骂。将领或官吏中有一个逃跑的，那么他手下士兵中有十个人都必须抄没家产。但是他明晓政事，严格要求自己，军吏士卒都害怕他，没有哪一个敢欺骗他。听说某个地方有老虎，他便亲自追捕，而每次总能捕获，有时一天能抓到两三只。如果到了天黑还捉不到野兽，则整夜包围它们，等到天亮自然会出来。他收税极重，征发民力，没有限制，修船冶舰，打造武器，天天干事。自从到夏口，便有野心，明帝六年(470)，他升任督豫州的西阳、司州的义阳二郡军事，晋号镇军将军。
泰豫元年(472)，太宗死了。沈攸之和蔡兴宗在外省任职，同时被明帝委托后事，晋号安西将军，加官敬骑常侍，赐给鼓吹一部。还未拜官，恰遇巴西百姓李承明造反，抓住太守张澹。四川发生了骚乱。当时荆州刺史建平王刘景素被调任，所调的刺史蔡兴宗还未到任，于是朝廷派沈攸之暂且代理荆州刺史的职务。沈攸之到了，恰遇李承明已被消灭，于是朝廷用沈攸之为都督荆湘雍益梁宁南北秦八州军事，镇西将军、荆州刺史、持节，常侍官职照旧，他到了荆州，办事仍跟在夏口一样，不断地制造船舰武器，常常像敌人便要打过来一样。当时幼主在位，朝廷掌权的人有好几个，沈攸之渐渐的想不服从朝廷的管辖。朝廷下达的命令，一点也不遵从。
江州刺史桂阳王刘休范内心有篡位当皇帝的野心，用含蓄的话引诱沈攸之，叫道士陈公昭写天公信一封，上面注着“沈丞相”，送给沈攸之的看门人，沈攸之没有拆信，推问门人抓到了陈公昭，把他交给了朝廷，后废帝元徽二年(474)，刘休范起兵袭击京城。沈攸之对部下说：“桂阳王现在反叛朝廷，必定声称说和我同时造反。如果不迅速的勤王，一定会增加朝廷和民间的怀疑。”于是派部将孙同、沈怀奥起兵东下，接受郢州刺史晋熙王刘燮的指挥。孙同等刚过夏口，碰到休范被平定，又回来。朝廷升任沈攸之号为征西大将军，开府仪同三司，他坚决地辞掉开府职务。
沈攸之自己专权于外省，朝廷对他又怀疑又害怕。多次想调回来，担心他不接受命令，只好作罢。众大臣借称皇太后的命令，派太后仆人向沈攸之说：“你一直在外面辛苦，应该回到京城，然而你的职位特别地重要，换人非常困难，是回去还是留下，都由你做主。”想看他的回答。沈攸之回答说：“我蒙受国家的大恩，做到这么大的官职，想到自己的平庸，本来不配当朝廷大官。至如今防守一片边疆，讨伐反叛的蛮人、蜒人，还能勉强胜任。虽然皇太后想我回去，我怎么敢自定去留，这事情我完全听从朝廷的旨意。”朝廷更害怕了，调他官的事便作罢了。
元徽四年(476)，建平王刘景素占据京口造反，攸之再次响应朝廷，刘景素不久被消灭。先前元嘉年间，巴东建平二郡，军府里的丰富的物资和江夏竟陵武陵一样的多。孝武帝在江夏设置郢州，每郡里设军府，竟陵、武陵军府也慢慢地毁坏，巴东、建平二郡军府也被三峡中蛮人破坏，到了这时，人民流散四方，活下来的不多，当年的春天，沈攸之派军队到巫峡一带讨伐蛮帅田五郡等。在刘景素造反的时候，沈攸之马上追回峡中讨伐的各军，巴东太守刘攘兵、建平太守刘道欣都怀疑沈攸之有野心，便拦截讨伐的军队，截断巫峡的归路，不允许那些军队回去，当时刘攘兵兄长的儿子刘天赐当荆州西曹，沈攸之派刘天赐劝说刘攘兵，叫他解除武装，不要管他的事。刘攘兵见刘天赐，知道刘景素确实反了，于是解除武装谢罪。沈攸之待他和过去一样好。以后又用刘攘兵当荆州司马。刘道欣坚守建平，刘攘兵劝说没用，于是和讨伐蛮人的军队进攻刘道欣，拿下建平，杀掉了刘道欣。
台城直阁将军高道庆家在江陵，攸之刚到江陵，高道庆当时一直在家闲居，写出他的亲戚十多人的名字，请求让他们做西曹从事。沈攸之用了其中三人。高道庆大怒，亲自到州府取回任命书，撕毁它们，然后扬长而去。等回京师时，又不到沈攸之那里作别，高道庆到了京城，对朝廷说：“沈攸之招揽匪徒修造兵甲，反叛将在不久的将来发生。”杨运长等人经常怀疑和畏惧沈攸之，于是与高道庆设谋派遣刺客、带着废帝的手令，用金饼赐沈攸之一些部属将吏叫他们刺杀沈攸之，答应让他们升官。当时正好有三只大象到江陵城北几里处游走，沈攸之亲自去格杀它们，忽然有乱箭飞到沈攸之的马前的泥中，于是刺杀沈攸之的事便暴露了。
废帝被杀，顺帝即位，晋升沈攸之位号为车骑大将军，开府仪同三司，另加班剑二十人。又派沈攸之的长子司徒左长史沈元琰带着废帝剖人斩人的工具给沈攸之看。沈元琰到了江陵，沈攸之造反的心思更加强烈，只因他的亲信有不同的意见，所以这时还不能执行计划。当年十月，发兵正式造反。沈攸之一直积蓄兵力，军资充足，此时有战士十万，铁骑二千，又派人到襄阳邀请雍州刺史张敬儿，司州刺史姚道和，湘州代理刺史庾佩玉，巴陵内史王文和等参加他的造反。张敬儿、王文和将他的使节斩首。上表朝廷告知消息，范柏年、姚道和、庾佩玉首鼠两端，但暗中配合。
十二月十二日，沈攸之派他的辅国将军，中兵参军，都督前锋军事孙同，率领宁朔将军中兵参军武宝，龙骧将军中兵参军王道起，又派司马，冠军将军刘攘兵，率领宁朔将军中兵参军王珍之，宁朔将军外参军杨景穆，相继东下。沈攸之亲自率领辅国将军录事参军兼司马武茂宗，辅国将军中兵参军沈韶，宁朔将军中兵参军皇甫赞，宁朔将军中兵参军胡钦之，龙骧将军中兵参军东门道顺，在闰十二月四日到夏口，沈攸之刚出发时，叫沙门和尚僧粲卜了一卦，说：“这次行动到不了京城，一定从郢州返回。”沈攸之看了很不快乐。先前，江津的上空有一团黑云，好像灰尘般的大雾，从西北方来，正好笼照在沈攸之的军队上空。攸之到了渡口，声称：“我们要向安西将军问讯，暂时停泊在黄金浦。”沈军一登江岸，郢城便出兵攻打他们，沈攸之听说萧道成世子萧赜正驻守盆口，非常害怕，不敢东下，因此便进攻郢城(今武昌)。
当时萧道成掌握大权，派各路大军西向攻击，尚书台写了篇文告给荆州府，里面说：
“帽子戴在头上，鞋穿在脚上，君臣间的位置，要求抑臣尊君，反对尊臣抑君，沈攸之倒行逆施，他的失败已昭然可见，从未有侵犯朝廷权威霸占朝廷的管辖的土地，而不最后遭至彻底失败的。沈攸之出身贫贱，从普通士兵提升到高位，凭着久经沙场的运气，凭着几次成功胜利，给他封侯，让他腰悬玉带，做到我朝最大的官职，家有万钟谷粟的富足。又让他管理整个荆州大权，可是他便不再尊敬朝廷，专有一方征伐大权，制造与朝廷的矛盾，钱物一点也不上献，珍宝半点也不贡入。收税于百姓，没有限度，罪恶笼盖住了郢州大地，违法乱纪，荼毒荆州的人民。他的心贪得无厌，他的欲望山海难填，从青年到中年，从中年到老年，以至现在纠集叛军，聚集反党，联络其他的藩镇，到朝廷附近送死，这是可以忍受的，还是不可忍受的？
“现在派刚上任的使持节都督郢州司州的义阳诸军事平西将军郢州刺史闻喜县开国侯黄回，员外散骑常侍冠军骁骑将军南临淮太守重安县开国子军主王敬则，辅国将军屯骑校尉长薮县开国男王宜与，辅国将军南濮阳太守葛阳县开国男军主彭文云，龙骧将军骠骑行参军军主召宰，精兵二万，作为前锋挺进。又派散骑常侍兼任游击将军湘南县开国男新任使持节都督湘州诸军事征虏将军湘州刺史军主吕安国，屯骑权尉兼宁朔将军崔慧景，辅国将军军主任侯伯，辅国将军骁骑将军主萧顺之，辅国将军游击将军军主垣崇祖，宁朔将军虎贲中朗将军主尹略，屯骑校尉南城令曹虎头，水军二万，接着前进。又派辅国将军后军将军右军主郭文孝，龙骧将军抚军中兵参军事军主程隐隽，轻舟一万，截断敌人的联系。新任使节都督广交越宁湘州的广兴诸军事，兼领平越，中郎将、征虏将军、广州刺史、骑兵将军、沌阳县开国子周盘龙，辅国将军后军骑兵将军张文忄喜，龙骧将军射声校尉王洪范，龙骧将军冗从仆射将军并州刺史南清河太守太原公将军王革攵勒，率骑兵五千，镇守后卫。所有这些将领，无不勇气冲天，壮志凌云，他们瞪一眼则风起云涌，吼一声地动山摇，用他们攻城，哪一个城不可以攻克？用他们进攻敌人，哪个敌人不被打倒？然后皇上亲临，百万大军，同时共进，骏马齐唱，红光照临，盔甲耀目，锋利的刀箭，放在地上可成高山可成森林，渔阳铁骑的铁蹄加在一起能堆成小山。你们附从叛军，将要同时被消灭，到时候后悔也来不及了。
“朝廷文书所到的时候，请诸君多加考虑，其中冲锋陷阵驻兵后卫的将领，以及被胁从叛乱的士兵们，如果有向我军投降的，既往不咎。如果能戴罪立功，功劳以后也不会被忘记，反叛叛军的，必定给予重赏。有人能将沈攸之脑袋砍下来的，将封他三千户县公，赐给各样布帛五千匹，我们的建议像长河一样可信，皓然如白日照天。我们最快地颁布文告，送到千里之外。”
齐王萧道成出兵驻扎新亭、又下了一道檄文列举沈攸之的罪恶。檄文说：
如果有人想弯弓射天，从未有到达的；举刀斩击大地，力气再大也无能为力，为什么？反叛和顺从的形势绝然不同，是害是利一目了然。所以明白天道的人，鬼神不能让他迷惑。明白人道的，即使圣贤叫他们干也不能让他诽谤别人，所以刘濞借助七国联兵的形势，隗嚣倚仗黄河占据陇右的地利，毋丘俭吹嘘渡海败敌的功劳，诸葛诞得意他礼待士人宽待人民的功德；这四个人，都是当时的英雄，因为反叛招致祸害，害家亡亲，被世人耻笑。况且你们叛乱军队中的无能小丑、斗筲小器，而想问鼎京师，公然发动反对皇上叛乱呢？
反贼沈攸之，出身农家，世代无名，前司空沈庆之因为他是族侄，把他当成儿子看待，万般爱护，得以升官。废帝昏乱，猜疑功臣，沈攸之贪婪地抓住这机会，残忍地捕获猎物，亲自做出反咬一口的勾当，请求自己屠杀功臣，另外沈攸之和谭金童太壹等人同时受到废帝的宠爱，沈攸之和他们早晨还是废帝的爪牙，同功一体之人，当世合称为三侯，他们的关系亲密，比管仲和鲍叔牙的关系有过之而无不及，恰遇新皇帝即位，他们三人害怕被杀，而沈攸之诡计多端，图谋自保消除祸患，前面杀了沈庆之，又谗杀了自己的这三个好朋友，纵然吕布出卖他的上司，郦寄出卖了好朋友，和这人相比，还不算毒辣，可见此人不讲信用不守道义，言语虚伪，翻覆无常，中国还没有第二人，异族没有听说有这样的人，明帝登基宽容大度，原谅沈攸之的凶狠，记取他的一点勇敢精神，所以他能乘机保全性命，因祸得福。但沈攸之依然浅薄、浮躁，至于浓湖的大捷，并不是他的功劳，在北伐彭城泗水一带的时候，看见敌人便半夜逃跑，攻击下邳，刚一交战便奔走，又招致我军的重大损失，应该受到法律的惩处，侥幸的是先帝的英明，肚量宽宏，原谅他回溪的失败，指望他重新夺得崤山之战般的大捷，所以他得以升官，得到了一个很高的职位，在朝廷则享有军事大权，在外地则总督大州名郡。先帝去世，让他参与身后大事寄托他巨大的希望，这种感情可以感动苍天，连金子和石头都能被感动。但沈攸之刚接到皇上逝世的消息，却高兴无比，全国人民感到悲痛，但沈攸之却独自庆贺。这是他幸灾乐祸，大逆不道的第一大罪行。
另外沈攸之多次当方面大官、从郢州到荆州，晋熙王殿下以亲王身份代替他上任、尽管晋熙王官高位重，但沈攸之却肆意侮辱，不让人迎接，选择好的兵马，挑出锐利的武器，都搜括起来跟他自己一起运走，郢城留下的连十分之一都不到，擅自夺掠，不顾国法，这是他包藏祸心、不恭不敬的第二大罪行。
另外沈攸之到荆州以来，常用奸诈的方法。他要发兵，应该请示朝廷，他却逼迫蛮人，骚挠山区人民，声称要讨伐反叛的百姓，征调所有壮丁，聚集城中等待新乱子有好几年了，而且他一直没有解除武装，于是使荆州百县地区，路上没有男人行走，耕田送租的，都是妇女老人小孩，从古到今的暴虐的故事，从未听说如此残酷的，这是他侮辱和轻视朝廷，大逆不道的第三罪行。
去年桂阳王刘休范造反，京师官民恐惧，国家危险，沈攸之统率西方各军，兵强马壮，地域广阔，他应迅速全力勤王。在国家这样危险的时刻，他却替自己考虑，只派三千弱兵，而且都很衰老，叫他们到郢城，接受晋熙王的指挥，想叫事平之后，推卸责任给晋熙王，为什么他平时猖狂无忌，轻视亲王，这时又如此恭敬，假装孝敬皇帝亲戚呢？这是他心藏奸诈，首鼠两端大逆不道的第四罪行。
再便是沈攸之多次官临藩镇，非常专横跋扈，招纳诱惑轻薄狡猾的人，凡到他那里去的一律接纳，过路旅客一律留下，穷困的读书人不能让他们回到故乡，商人丢命，无法回到故土，叛贼和亡命徒到了他的地域，便加以保护，逃跑的奴隶，一定派人加以纠集，这是大逆不道的第五罪行。
另外沈攸之刚愎自用，残忍不道，把官吏看成仇人，把人民当成小草，榨取人民收入的大半，施行残暴的惩罚，鞭打国家的人才，全部用对待敌人的方法。一个人逃跑了，全族替代受罚，他制造的灾难祸及婴儿，遍及世人。监狱里的犯人总是装得满满的，集市上总是流着被判死刑的人的血液，男人不能耕种，女人不能纺织，以致人民奔走道路，让痛哭声感动上天。朝廷下的赦令，他不遵行，想任意滥杀。所以皇上深广的恩泽，西边人民一点也不能沾边，这是他目中没有皇上，以下犯上，大逆不道的第六种罪行。
苍梧王凶残疯狂，罪恶比桀纣还多，猜疑四方大臣，沈攸之只顾自身，却留下他的长子沈元琰作为人质，父子分离有几年了，依靠国家的神灵保佑，独夫民贼最近被杀，沈攸之也享受到好处，应该高兴，但他颠倒黑白，深深痛惜，为夏桀举声哀悼，对着尧帝狂吠，实则是代恶人报仇。这是他不分是非，不分善恶，逆理背情，大逆不道的第七罪行。
废除昏庸的暴君，树立圣贤的皇帝，是自古以来的大好事，交州刺史，广州刺史都先来祝贺，梁州刺史也来了，但沈攸之距离京城不远，路程不长，用驿马送信马上就到了，但他充耳不闻，最后才上书祝贺已迟一个多月了。防风最后一个到达，夏禹便将他斩首，这是他大逆不道的第八个罪行。
顺帝即位，恩惠遍及边远的地方，皇上让他家人团圆，可怜他骨肉分离，送他的儿子带信回到他身旁。他们都受朝廷尊宠，多次给他们援助，沈元琰一到荆州，便附从反叛的父亲沈攸之得到这样的团圆，到底是蒙受了谁的恩惠，不感恩戴德，反而憎恨朝廷，这是他大逆不道的第九罪行。
沈攸之贪得无厌，欲壑难填，心肠如毒蛇，直到天涯海角，他的罪恶也不能消除，况且他起兵造反，发泄他奸险的坏心，这确实是罪恶性剧增的时候，也是脓疮溃乱的日子，齐王蒙朝廷的信任，愤怒填膺，统率大军，亲行讨伐。现今皇上圣贤英明，将相仁厚，法条简洁，轻刑薄赋，五谷丰登，家给人足，上有仁惠的恩德，人民无从乱的心愿。沈攸之不知天命，狂乱反叛，起兵没有借口，徒然驱使仇恨的人民。所以朝廷民间知道他将被打败；有识之士认为他一定会被捉拿归案。加上我军熊虎般的部队，时刻准备出击利爪，像虎豹一样有锋利的牙齿，时刻准备吞掉反叛的部队。鼓声擂动则如霹雷奋击，用他们来平定祸乱，怎么会用好长时间，虽然叛军人多势众，全郡同反，怎么能抵得住沸腾大海般的波涛，挡得住如高山般威严的我军。
荆州的广大官员百姓们，长时间遭受苦难，逃跑又没有机会。我们很同情你们，今日两军相对，战火一烧，攻击时刻便玉石俱焚。趁机倒戈反击，赶快另作准备，你们千万别执迷不悟，而遭九族株连。朝廷宽容的条例，如太阳一样明白。
沈攸之集中他精锐的兵力猛攻郢城，代理郢州刺史柳世隆灵活地抵抗，多次打退他的进攻。沈攸之给武陵王刘讠赞写了一封信说：“江陵总管的土地，地势优越，镇抚此地的大权，应该送给朝廷，本来想希望阁下移官此地，督抚荆州，之所以一直没有通知你，只想等待您的到达，当面商讨，没想到关口重叠、想和你见面也没有机会，致使我效忠本朝的忠心还是被朝廷误会，袭击奸臣的暴动，近在郢城发生，这样便不能表明我的真实心愿。一旦攻击，也许惊动阁下左右的人，确实是不得已，这里先通知阁下。”又说：“下官官高位显，几乎据有国家的一半，家里的富裕可比金窝，婴孩在摇篮之中，便获得朝廷的封赏，亲戚几岁，便加官位，听厌了音乐歌声，吃厌了鱼肉，一个普通平民达到这个地位，愿望早已满足了，谁不想安定地过日子，保养余年，为什么不为全家谋算，而愿冒目前危险，确实是深深地记着朝廷的恩德，想报皇恩。伤天害理的人以为我贪得无厌，然而我的忠心可表天日，却不能再在阁下面前表明心迹。如果老天爷瞎了眼，我的忠诚不能实现，只有满门被杀，死一百次也不遗憾。但是高祖武皇帝开创的基业却陷入危机之中，太祖文帝每天勤劳带来的基业再也不能达到七百年的时间了。国家落入他人之手，对于国家的事情不知你想法如何。”
沈攸之派中兵参军公孙方平率骑兵和步兵进军武昌，太守臧焕丢下郡务投奔西阳太守王毓，他们共同逃到盆口，公孙方平得以占领西阳，建宁太守张谟率臧太守丢下的一千人进攻公孙方平，公孙方平被打败逃走。
沈攸之攻打郢城一直不下，使手下将士们的信心动摇，升明二年(478)正月十九日夜，刘攘兵烧毁军营投降，跑到郢城里面，其他各路部队纷纷动摇，沈攸之再也控制不住了。到了天明时，沈攸之将刘天赐斩首，率领残余过江，到鲁山，残兵纷纷逃散。沈攸之回到江陵，大约在距江陵百余里的地方，听说城池已被雍州刺史张敬儿占据，无路可走，只好与第二子中书侍郎沈文和跑到华容境内，被看山的人斩首，送往江陵。
沈攸之开始东下时，留沈元琰守江陵，张敬儿攻克江陵，沈元琰逃跑。沈攸之第五个儿子沈幼和，幼和弟弟灵和沈元琰的儿子沈法先，沈文和的儿子沈法征，沈幼和儿子沈法茂，都被张敬儿抓获，同时被杀掉，当初，沈文和娶齐王萧道成的女儿义兴宪公主，公主早死，留下两个儿子，到这时候齐王萧道成接回两个外甥女。齐武帝即位，允许沈攸之和他的几个儿子的灵柩还葬故乡的祖墓。沈攸之第二子沈懿，官至太子洗马，比沈攸之先死。沈攸之弟弟沈登之，官至新安太守，离职在家，被吴兴太守沈文季逮捕斩首，沈登之弟弟沈雍之，官至鄱阳太守，比沈攸之先死。梁武帝萧衍下诏让沈雍之的孙子沈僧照当义兴公主继承人。沈雍之和沈攸之不是一母所生，是攸之众多弟弟中最和气谨慎的，沈攸之很喜欢他。沈攸之性格俭朴吝啬，儿子兄弟不经允许不能乱用财物，只让沈雍之任意使用，但雍之总是拿做斋时的衣服，分给亲朋好友，并且常常这样，沈雍之弟弟沈荣之，尚书库部郎，也在沈攸之之前死。
沈攸之晚年喜欢读书，手不释《史记》、《汉书》。上面的故事他记得很多，常常叹息说：“早知贵贱贫富命中注定，恨不得读它十年书。”直攻打郢城的时候，晚上遇到风浪，运米的船被风打沉，参军崔灵凤的女儿嫁给了柳世隆的儿子，沈攸之严肃地对崔灵凤说：“现在军粮要紧，但你不以为意，难道是因为城内有婚姻吗？”灵凤回答说：“乐广有这样的话，我怎么能用五个儿子换一个女儿呢！”沈攸之高兴地去掉了怀疑。当初沈攸之招集勇敢能干的人，随郡人双泰真有很大本事，被沈召请但不愿意来，以后双泰真到江陵做生意，有人告诉沈攸之，沈攸之乘机留下他，补任副队长，照顾他非常好，泰真无心留下，过几天就跑走了，沈攸之派二十人带着武器追他，赶他赶得很急，泰真杀了几个，其余的人不敢靠近。泰真想经过家门带母亲离去，因为太紧急而没能成功，只好单身潜入蛮人中。追的人既然没抓住他，带他母亲回去。泰真既然丢了母亲，于是主动出来到江陵，沈攸之并不追究他的责任说：“这是孝子。”并赏赐一万钱，升任他任队长，沈攸之能矫情到这地步。
早年沈攸之贫贱时候，和吴郡孙超之、全景文共乘小船从京城出游，三人一同上堤，有一个人拦住他们给他们看相，对他们说：“你们三个将来都会做封疆大吏。”沈攸之说：“怎么会三个人都是这样的骨相。”相士说：“骨法注定如此，如果将来不实现，一定是相书的错误。”此后沈攸之当郢荆二州刺史，孙超之当广州刺史，全景文当南豫州刺史。
沈攸之刚到郢州，准备顺流东进，荆州府主簿宗俨之劝他进攻郢城，功曹臧寅认为：“攻和防守形势相反，进攻不是十来天可以拿下的，如果不迅速拿下此城，必然损伤士气，降低威望，今日如果顺流长驱，几天便可以成功，即可打下敌人的根据地，那么郢城敌人岂会顽抗？”沈攸之不听，失败后各将领都逃窜了。只有臧寅说：“我托命伺候人家，怎能苟且偷生，我不辜负沈公，好比沈公不背负朝廷。”于是跳水自杀，臧寅字士若，东莞莒县人。
开始时，沈攸之在郢城，郢州从事总是鞭打郢府录事，沈攸之免去从事的官职，而重新鞭打录事五十下。对人说：“州官打府官，确实不成体统，这是小人侮辱士大夫。”仓曹参军事边荣被郢州府录事侮辱，沈攸之亲自替边荣鞭杀录事。沈攸之从江陵东下，以边荣做留府司马，防守江陵城，张敬儿将到荆州城下，有人劝说边荣拜见张敬儿请求允许自己投降，边荣说：“我蒙受沈公的大恩德，首创如此大事，一旦出了问题，便变心改节，这是办不到的。”城池被攻破，他见到张敬儿，张敬儿问他：“边公怎么不早点来。”边荣说：“沈公留我守城。如果丢掉城池要求活命，我是不忍心这样做的，本来我是不吝啬性命的，何必如此质问。”张敬儿说：“死有什么难。”命令拖出斩首，边荣欢笑而去，面无惧色，泰山人程邕之一贯跟着边荣，此时抱着边荣说：“我和边公相处多年，不忍心见边公先死，我请求先杀掉我。”刽子手不能行刑，把这告诉张敬儿，张敬儿说：“找死容易，为什么不同意。”先杀程邕之，然后杀边荣。全军莫不为他们流泪，都说：“怎么一日间杀两个义士。”把他们比成臧洪和陈宫。边荣，金城人。
废帝被杀时，沈攸之便想起兵勤王，问他手下的懂天文的人葛珂之，葛珂之说：“从古以来起兵的人，都必须等待太白星的出现。太白星出现便成功，不见便要失败。当年桂阳王休范在太白星不见时起义，一交战便被杀，这是近来的明证。现在萧道成废除昏君，树立贤主，正遇太白星隐藏的时候，这说明他们是合乎天道的。况且太白星又在东方出现，东方人用兵便有利，西方却不利。”所以沈攸之停止没有起事。到这次起兵造反，葛珂之又说：“今年岁星在南斗星，中央政权不能被讨伐。”沈攸之仍不听从。
和沈攸之同时造反的丁珍东、孙同、裴茂仲、裴茂武、宗俨之同时被杀，沈攸之的檄文奏表文书都是宗俨之作的，臧焕到盆城投降，齐武帝命令将他斩首，其余同党或被乱军所杀或遇赦得到原谅。
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