南越王尉佗是真定人，姓赵。秦国兼并了六国，攻取并平定了杨越，设置了桂林、南海和象郡，把犯罪而被迁徙的百姓安置到这些地方，同越人杂居了十三年。尉佗，秦朝时被任命做了南海郡的龙川县令。到秦二世时，南海郡尉任嚣得病将死，把龙川令赵佗召来，并对他说：“听说陈胜等发动了叛乱，秦朝推行暴虐无道的政策，天下百姓对此感到怨恨，项羽和刘邦、陈胜、吴广等，都在各自的州郡，同时聚集民众，组建军队，象猛虎般地争夺天下，中原地区扰攘动乱，不知何时方得安宁，豪杰们背叛秦朝，相互对立。南海郡偏僻遥远，我怕强盗的军队侵夺土地，打到这里，我想发动军队切断通往中原的新修大路，自己早作防备，等待诸侯的变化，恰巧我的病重了。再说番禺这个地方，背后有险要的山势可以依*，南有大海作屏障，东西几千里，有些中原人辅助我们，这也能当一州之主，可以建立国家。南海郡的长官中没有谁值得我同他研究这些事，所以把你召来告诉你这些事。”任嚣当即向赵佗颁布任命文书，让他代行南海郡的职务。任嚣死后，赵佗就向横浦、阳山、湟谿关传布檄文，说：“强盗的军队将要到来，要疾速断绝道路，集合军队，保卫自己。”赵佗借此机会，逐渐用法律杀了秦朝安置的官吏，而用他的亲信做代理长官。秦朝被消灭后，赵佗就攻击并兼并了桂林和象郡，立自己为南越武王。汉高祖已经平定了天下，因为中原百姓劳顿困苦，所以汉高祖放过了赵佗，没有杀他。汉高帝十一年（前196），派遣陆贾去南越，命令赵佗因袭他的南越王的称号，同他剖符定约，互通使者，让他协调百越，使其和睦相处，不要成为汉朝南边的祸害。南越边界与北方的长沙接壤。
高后时代，有关部门的官吏请求禁止南越在边境市场上购买铁器。赵佗说：“高帝立我为南越王，双方互通使者和物资，如今高后听信谗臣的意见，把蛮夷视为异类，断绝我们所需要的器物的来源，这一定是长沙王的主张，他想依*中原的汉王朝，消灭南越，兼作南越王，自己建立功劳。”于是赵佗就擅加尊号，自称南越武帝，出兵攻打长沙国的边境城邑，打败了几个县才离去。高后派遣将军隆虑侯周灶前去攻打赵佗。正遇上酷暑潮湿的气侯，士卒中的多数人都得了重病，致使大军无法越过阳山岭。又过了一年多，高后死去，汉军就停止了进攻。赵佗因此凭借他的军队扬威于边境，用财物贿赂闽越、西瓯和骆越，使他们都归属南越，使他的领地从东到西长达一万余里。赵佗竟然乘坐黄屋左纛之车，以皇帝身份发号施令，同汉朝地位相等。
待到汉文帝元年（前179），天子刚刚统治天下，便派出使者向诸侯和四方蛮夷的君长，告知他从代国来京即位的想法，让他们知道天子的圣明美德。于是为赵佗在真定的父母的坟墓，设置守墓的人家，每年按时举行祭祀，又召来他的堂兄弟，用尊贵的官职和丰厚的赏赐表示对他们的宠爱。天子命令丞相陈平等推荐可以出使南越的人，陈平说好畴人陆贾在先帝时曾多次出使南越。天子就召来陆贾，任命他为太中大夫，前往南越当使者，借机责备赵佗自立为皇帝，竟然不派一个使者向天子报告。陆贾到了南越，南越王赵特别恐惧，向天子写信道歉，说：“蛮夷大长老夫臣佗，从前高后隔离歧视南越，我私下疑心长沙王是个善进谗言的臣子，又在这遥远之地听说高后杀尽了赵佗的宗族，挖掘并烧毁祖先的坟墓，因此自暴自弃，侵犯长沙的边境地区。而且南方低湿之地，在蛮夷中间，东边的闽越只有上千民众，却称其君长为王；西面的西瓯和骆越这样的裸体之国也得称王。所以我狂妄地窃取皇帝的尊号，聊以自我安慰，怎敢把这事禀告天子呢！”赵佗深深叩头谢罪，表示要长久做汉朝的藩属臣子，遵守向天子纳贡的职责。于是赵佗就向全国发布命令，说：“我听说两个英雄豪杰是不能并存的，两个贤哲之人也不能共同生活在同一世界。汉朝皇帝，是贤明的天子，从今以后，我去掉帝制，不再乘坐黄屋左纛的车子。”陆贾回京报告此事，汉文帝非常高兴。沿续到汉景帝时代，赵佗向汉朝称臣，春秋两季派人到长安朝见天子。但是在南越国内，赵佗一直窃用皇帝的名号，只是他派使者朝见天子时才称王，接受天子的命令如同诸侯一样。到建元四年，赵佗死去。
赵佗的孙子赵胡当了南越王。这时闽越王郢发动战争，攻打南越边境城镇，赵胡派人向汉天子写信说：“南越和闽越都是汉朝的藩臣，不能擅自发兵相互攻击。如今闽越发兵侵犯臣，臣不敢发兵抗击，希望天子下诏书处理这事。”于是天子赞扬南越有忠义行为，遵守职责和盟约，为他们出兵，派遣两位将军前去讨伐闽越。汉军还没越过阳山岭，闽越王的弟弟馀善杀死了郢，投降了汉朝，于是停止了讨伐行动。
汉天子派庄助去向南越王讲明朝廷的意思，赵胡深深叩头说：“天子是为臣发兵讨伐闽越的，就是臣死了也无法报答天子的恩德！”赵胡就派太子婴齐到朝廷去充当宿卫。他又对庄助说：“国家刚刚遭受敌人的侵略，请使者先走吧。赵胡正在日夜准备行装，去京城朝见天子。”庄助离开后，他的大臣向赵胡进谏说：“汉朝发兵诛杀郢，也是用这个行动来警告南越。而且先王过去曾说过，事奉天子，只希望不要失礼，重要的是不可因为爱听使者的好话而去朝见天子。要是去朝见天子就不能再回来了，这是亡国的形势啊。”于是赵胡就以生病为借口，最终也没去朝见汉天子。过了十多年，赵胡真病得很严重，太子婴齐请求回国。赵胡死了，加给他文王的谥号。
婴齐代立为南越王之后，就把他祖先的武帝印玺藏了起来。婴齐到长安做宿卫时，取了邯郸樛家的女儿做妻子，，生了儿子叫赵兴。待到他即位为王，便向汉天子上书，请求立妻子樛氏为王后，赵兴为太子。汉朝屡次派使者婉转劝告婴齐去朝拜天子，婴齐喜欢恣意杀人，惧怕进京朝拜天子，会被强迫比照内地诸侯，执行汉朝法令，因此以有病为托辞，竟未去朝见天子，只派遣儿子次公入京当了宿卫。婴齐死去，加给他明王的谥号。
太子赵兴代立为南越王，他母亲当了太后。太后在没嫁给婴齐做妾时，曾经同霸陵人安国少季通*。等到婴齐死后，元鼎四年（前113年），汉朝派安国少季前去规劝南越王和王太后，让他们比照内地的诸侯，进京朝拜天子。命令辩士谏大夫终军等宣传这个意思，让勇士魏臣等辅助不足之处，卫尉路博德率兵驻守在桂阳，等待使者。南越王年轻，王太后是中原人，曾同安国少季通*，此次安国少季来当使者，又和她通*。南越国的人们多半知道这事，大多不依附王太后。太后害怕发生动乱，也想依*汉朝的威势，屡次劝说南越王和群臣请求归属汉朝。于是就通过使者上书天子，请求比照内地诸侯，三年朝见天子一次，撤除边境的关塞。于是天子答应了他们的要求，把银印赐给南越丞相吕嘉，也赐给内史、中尉、大傅等官印，其余的官职由南越自己安置。废除他们从前的黥刑和劓刑，用汉朝的法律，比照内地的诸侯。使者都留下来镇抚南越。南越王及王太后整治行装和贵重财物，为进京朝见天子做准备。
南越丞相吕嘉年龄很大，辅佐过三位国王，他的宗族内当官做长吏的就有七十多人，男的都娶王女做妻子，女的都嫁给王子及其兄弟宗室之人，同苍梧郡的秦王有联姻关系。他在南越国内的地位非常显要，南越人都信任他，很多人都成了他的亲信，在得民心方面超过了南越王。南越王要上书汉天子，他屡次建议王放弃这个举动，王没听。他产生了背叛王的念头，屡次托病不去会见汉朝使者。使者都留意吕嘉的言行，因为形势的关系，没有诛杀吕嘉。南越王和王太后也怕吕嘉首先发难，就安排酒宴，想借助汉朝使者的权势，计划杀死吕嘉等人。宴席上，使者都面朝东，太后面朝南，王面朝北，丞相吕嘉和大臣都面朝西，陪坐饮酒。吕嘉的弟弟当将军，率兵守候在宫外。饮酒当中，太后对吕嘉说：“南越归属汉朝，是国家的利益，而丞相嫌这样做不利，是什么原因？”王太后想以此激怒汉朝使者。使者犹豫不决，终究没敢动手杀吕嘉。吕嘉看到周围人不是自己的亲信，随即站起身走了出去。王太后发怒了，想用矛撞击吕嘉，王，阻止了太后的行为。吕嘉就出去了，并把弟弟的兵士分来一部分，安排到自己的住处周围，托病不肯去会见王和使者。吕嘉就暗中同大臣们准备发动叛乱。王一向无意杀害吕嘉，吕嘉知道这一点，因此几个月过去了，叛乱仍没发生。王太后有yín乱行为，南越国的人都不归附她，她想独自杀害吕嘉，又没有能力做成这件事。
汉天子听说吕嘉不服从南越王，王和太后力弱势孤，不能控制吕嘉，使者又胆怯而无决断的能力。又认为王和太后已经归附汉朝，独有吕嘉作乱，不值得发兵，想派庄参率两千人出使南越。庄参说：“若是为友好谈判而去，几个人就足够了；若是为动武而去，两千人不足以干出大事来。”庄参推辞不肯去，天子罢免了庄参的官。郏地壮士、原济北王的相韩千秋奋然说道：“这么一个小小的南越，又有王和太后做内应，独有丞相吕嘉从中破坏，我愿意得到二百个勇士前往南越，一定杀死吕嘉，回来向天子报告。”于是天子派遣韩千秋和王太后的弟弟樛乐，率兵二千人前往南越。他们进人南越境内，吕嘉等终于造反了，并向南越国的人下令说：“国王年轻，，太后是中国人，又同汉朝使者有yín乱行为，一心想归属汉朝，把先王的珍宝重器全部拿去献给汉天子，谄媚汉天子；带走很多随从的人，走到长安，便把他们卖给汉人作僮仆。她只想得到自己逃脱一时的好处，没有顾及到赵氏的国家政权，没有为后世永久之计而谋划的意思。”于是吕嘉就同他弟弟率兵攻击并杀害了南越王。王太后和汉朝的使者。他又派人告知苍梧秦王和各郡县官员，立明王的长子与南越籍的妻子所生的儿子术阳侯赵建德当南越王。这时韩千秋的军队进入南越境内，攻破几个小城镇。以后，南越人径直让开道路，供给饮食，让韩千秋的军队顺利前进，走到离番禺四十里的地方，南越用兵攻击韩千秋等，于是把他们全部消灭。吕嘉让人把汉朝使者的符节用木匣装好，封上，放置到边塞之上说了些好听的骗人的话向汉朝谢罪，同时派兵守卫在要害的地方。于是天子说：“韩千秋虽然没有成功，但也够得上军人的先锋之冠了。”天子封韩千秋的儿子韩延年为成安侯。樛乐，他姐姐是王太后，她首先愿意归属汉朝，因此封樛乐的儿子樛广德为龙亢侯。天子就发布赦令说：“天子衰微，诸侯极力征讨，人们就讽刺大臣不知讨伐叛贼。如今吕嘉、赵建德等造反，很安然地自立为王。我命令罪人同江淮以南的水兵共十万人前去讨伐他们。”
元鼎五年（前112）秋天，卫尉路博德当了伏波将军，率兵走出桂阳，直下汇水；主爵都尉杨仆当了楼船将军，走世豫章，直下横浦；原来归降汉朝被封侯的两个南越人当了戈船将军和下厉将军，率兵走出零陵，然后一军直下离水，一军直抵苍梧；让驰义侯利用巴蜀的罪人，调动夜郎的兵卒，直下牂柯江。最后都在番禺会师。
元鼎六年（前111）冬天，楼船将军率领精锐兵卒，首先攻下了寻陕，然后攻破石门，缴纳了南越的战船和粮食，乘机向前推进，挫败南越的先头部队，率数万大军等候伏波将军。伏波将军率领被赦的罪人，道路遥远，正巧又误了会师的日期，因此同楼船将军会师的才有一千余人，于是一同前进。楼船将军在前边，直打到番禺。赵建德和吕嘉都在城中防守。楼船将军自己选择有利的地方，驻兵在番禺的东南面；伏波将军驻军在番禺西北边。正赶上天黑了，楼船将军攻击并打败了南越人，放大火烧番禺城。南越人平时就听到过伏波将军的大名，如今天黑，不知道他有多少军队。伏波将军就安营扎寨，派使者招来那些投降的人，赐给他们印，又放他们回去招降别的人。楼船将军奋力攻击，焚烧敌人，反而驱赶乱兵跑入伏波将军的营中来投降。黎明时分，城中的敌兵都投降了伏波将军。吕嘉和赵建德已在夜里同几百个部下逃入大海，乘船西去。伏波将军又乘机询问已投降的南越贵人，才知道吕嘉的去向，派人去追捕他。原校尉现为伏波将军的司马之官的苏弘捕到赵建德，被封为常海侯；南越人郎官都稽抓到吕嘉，被封为临蔡侯。
苍梧王赵光，同南越王同姓，听说汉朝军队已到，同南越名字叫定的揭阳县令，自己决定归属汉朝；南越桂林郡监居翁，告知瓯骆归降汉朝。他们都被封了侯。戈船将军和下厉将军的军队，以及驰义侯所谓调动的夜郎军队还未到达，南越已经被平定了。于是汉朝在此设置了九个郡。伏波将军增加了封邑，楼船将军的军队攻破敌人的坚固防守，因而被封为将梁侯。
从赵佗最初称王以后，传国五世，共九十三年，南越国就灭亡了。
太史公说：“尉佗当上南越王，本是由于任嚣的提拔和劝说。正赶上汉朝初步安定，他被封为诸侯。隆虑侯领兵伐南越，碰上酷暑潮湿的气侯，士卒多染上疾病，无法进军，致使赵佗越发骄傲。由于同瓯骆互相攻击，南越国势动摇。汉朝的大军压境，南越太子婴齐只得前往长安当宿卫。后来南越亡国，征兆就在婴齐娶了樛氏女。吕嘉小小的忠诚，致使赵佗断绝了王位的继承人。楼船将军放纵欲望，变得怠惰傲慢，放荡惑乱。伏波将军大志不顺，智谋思虑越来越丰富，因祸得福。可见成败的转换，就同纠墨一样，难以预料。
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