司马穰苴，是田完的后代子孙。齐景公时，晋国出兵攻打齐国的东阿和甄城，燕国进犯齐国黄河南岸的领土。齐国的军队都被打得大败。齐景公为此非常忧虑。于是晏婴就向齐景公推荐田穰苴，说：“穰苴虽说是田家的妾生之子，可是他的文才能使大家归服、顺从；武略能使敌人畏惧。希望君王能试试他。”于是齐景公召见了穰苴，跟他共同议论军国大事，齐景公非常高兴，立即任命他做了将军，率兵去抵抗燕、晋两国的军队。穰苴说：“我的地位一向是卑微的，君王把我从平民中提拔起来，置于大夫之上，士兵们不会服从，百姓也不会信任，人的资望轻微，权威就树立不起来，希望能派一位君王宠信、国家尊重的大臣，来做监军，才行。”于是齐景公就答应了他的要求，派庄贾去做监军。
穰苴向景公辞行后，便和庄贾约定说：“明天正午在营门会齐。”第二天，穰苴率先赶到军门，立起了计时的木表和漏壶，等待庄贾。但庄贾一向骄盈显贵，认为率领的是自己的军队，自己又做监军，就不特别着急；亲戚朋友为他饯行，挽留他喝酒。已经等到了正午，庄贾还没到来。穰苴就打倒木表，摔破漏壶，进入军营，巡视营地，整饬军队，宣布了各种规章号令。等他布署完毕，已是日暮时分，庄贾这才到来。穰苴说：“为什么约定了时刻还迟到？”庄贾表示歉意地解释说：“朋友亲戚们给我送行，所以耽搁了。”穰苴说：“身为将领，从接受命令的那一刻起，就应当忘掉自己的家庭，来到军队宣布规定号令后，就应忘掉私人的交情，擂鼓进军，战况紧急的时刻，就应当忘掉自己的生命。如今敌人侵略已经深入国境，国内骚乱不安，战士们已在前线战场暴露，无所隐蔽，国君睡不安稳，吃不香甜，全国百姓的生命都维系在你的身上，还谈得上什么送行呢！”于是把军法官叫来，问道：“军法上，对约定时刻迟到的人是怎么说的？”回答说：“应当斩首。”庄贾很害怕，派人飞马报告齐景公，请他搭救。报信的人去后不久，还没来得及返回，就把庄贾斩首，向三军巡行示众，全军将士都震惊害怕。过了好长时间，齐景公派的使者才拿着节符来赦免庄贾。车马飞奔直入军营。穰苴说：“将领在军队里，国君的命令有的可以不接受。”又问军法官说：“驾着车马在军营里奔驰，军法上是怎么规定的？”军法官说：“应当斩首。”使者异常恐惧。穰苴说：“国君的使者不能斩首。”就斩了使者的仆从，砍断了左边的夹车木，杀死了左边驾车的马，向三军巡行示众。又让使者回去向齐景公报告，然后就出发了。土兵们安营扎寨，掘井立灶，饮水吃饭，探问疾病，安排医药，田穰苴都亲自过问并抚尉他们。还把自己作为将军专用的物资粮食全部拿出来款待士兵。自己和士兵一样平分粮食。把体弱有病的统计出来。三天后重新整训军队，准备出战。病弱的士兵也都要求一同奔赴战场，争先奋勇地为他战斗。晋国军队知道了这种情况，就把军队撤回去了。燕国军队知道了这种情况，因渡黄河向北撤退而分散松懈，于是齐国的军队趁势追击他们，收复了所有沦陷的领土，然后率兵凯旋。
还没到国都，就解除了战备，取消了战时规定号令。宣誓立盟而后才进入国都。齐景公率领文武百官到城外来迎接，按照礼仪慰劳将士后，才回到寝宫。齐景公接见了田穰苴，敬重、推崇地任命他做大司马。从此，田氏在齐国的地位就一天天地显贵起来。
后来，大夫鲍氏、高氏、国氏一班人忌妒他，在齐景公面前中伤、诬陷他。齐景公就解除了他的官职，穰苴发病而死。田乞、田豹等人因此怨恨高氏、国氏家族的人。此后，等到田常杀死齐简公，就把高氏、国氏家族全部诛灭了。到了田常的曾孙田和，便自立为君，号为齐威王。他率兵打仗施使权威，都广泛地模仿穰苴的做法，各国诸侯都到齐国朝拜。
齐威王派大夫研究讨论古代的各种“司马兵法”，而把大司马田穰苴的兵法也附在里边，故而定名叫《司马穰苴兵法》。
太史公说：我读《司马兵法》，感到宏大广博，深远不可测度。即使是夏、商、周三代的战争，也未能完全发挥出它的内蕴，像现在把《司马穰苴兵法》的文字附在里边，也未免推许的过份了。至于说到田穰苴，不过是为小小的诸侯国带兵打仗，怎么能和《司马兵法》相提并论呢？社会上既然留传着许多《司马兵法》，因此不再评论，只写这篇《司马穰苴列传》。
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