十二年春季，楚庄王包围郑国十七天。郑国人占卜以求和，不吉利；为在太庙号哭和出车于街巷去占卜，吉利。城里的人们在太庙大哭，守城的将士在城上大哭。楚庄王退兵。郑国人修筑城墙，楚国又进军，再次包围郑国，经三个月，攻克了郑国。楚军从皇门进入，到达京城的大路上。郑襄公脱去衣服，牵着羊迎接楚庄王，说：“我不能承奉天意，不能事奉君王，使君王带着怒气来到敝邑，这是我的罪过，岂敢不唯命是听？要把我俘虏到江南，放到海边，也听君王吩咐；要灭亡郑国，把郑地赐给诸侯，让郑国人作为奴隶，也听君王吩咐。如果承君王顾念从前的友好，向周厉王、宣王、郑桓公、武公求福，而不灭绝我国，让我国重新事奉君王，等同于楚国的诸县，这是君王的恩惠，我的心愿，但又不是我所敢于指望的了。谨坦露心里的话，请君王考虑。”左右随从说：“不能允许他，得到了国家没有赦免的。”楚庄王说：“他的国君能够屈居他人之下，必然能够取信和使用他的百姓，恐怕还是很有希望的吧！”楚军退兵三十里而允许郑国讲和。潘尪入郑国结盟，子良到楚国作为人质。
夏季，六月，晋国的军队去救郑国。荀林父率领中军，先縠为辅佐；士会率领上军，郤作辅佐；赵朔率领下军，栾书作为辅佐。赵括、赵婴齐担任中军大夫，巩朔、韩穿担任上军大夫，荀首、赵同担任下军大夫。韩厥担任司马。到达黄河，听到郑国已经和楚国讲和，荀林父想要回去，说：“没有赶到郑国，又劳动百姓，出兵有什么用？等楚军回去以后我军再出兵进攻郑国，还不算晚。”士会说：“好。会听说用兵之道，观察敌人的间隙而后行动，德行、刑罚、政令、事务、典则、礼仪合乎常道，就是不可抵挡的，不能进攻这样的国家。楚国的军队讨伐郑国，讨厌郑国有二心，又可怜郑国的卑下，郑国背叛就讨伐他，郑国顺服就赦免他，德行、刑罚都完成了。讨伐背叛，这是刑罚；安抚顺服，这是德行，这二者树立起来了。往年进入陈国，如今进入郑国，百姓并不感到疲劳，国君没有受到怨恨，政令就合于常道了，楚军摆成荆尸之阵而后发兵，井井有条，商贩、农民、工匠、店主都不废时失业，步兵车兵关系和睦，事务就互不相犯了。蒍敖做令尹，选择实行楚国好的法典，军队出动，右军跟随主将的车辕，左军打草作为歇息的准备，前军以旄旌开路以防意外，中军斟酌谋划，后军以精兵押阵。各级军官根据象征自己的旌旗的指示而采取行动，军事政务不必等待命令而完备，这就是能够运用典则了。他们国君选拔人材，同姓中选择亲近的支系，异姓中选择世代旧臣，提拔不遗漏有德行的人，赏赐不遣漏有功劳的人。对老人有优待，对旅客有赐予。君子和小人，各有规定的服饰。对尊贵的有一定的礼节示以尊重，对低贱的有一定的等级示以威严。这就是礼节没有不顺的了。德行树立，刑罚施行，政事成就，事务合时，典则执行，礼节顺当，怎么能抵挡楚国？看到可能就前进，遇到困难就后退，这是治军的好办法。兼并衰弱进攻昏暗，这是用兵的好规则。您姑且整顿军队、筹划武备吧！还有弱小而昏暗的国家，为什么一定要进攻楚军？仲虺说：‘占取动乱之国，欺侮可以灭亡之国。’说的就是兼并衰弱。《诗经·周倾·酌》篇说：‘天子的军队多么神气，率领他们把昏昧的国家占取。’说的就是进攻昏昧。《武》篇说：‘武王的功业无比伟大强盛。’安抚衰弱进攻昏暗，以致力于功业所在，这就可以了。”先縠说：“不行。晋国所以能称霸诸侯，是由于军队勇敢、臣下得力。现在失去了诸侯，不能说是得力；有了敌人不去追逐，不能说是勇敢。由于我们而丢掉霸主的地位，不如去死。而且晋国整顿军队不出动，听到敌人强大就退却，这不是大丈夫。任命为军队的统帅，而做出了不是大丈夫所做的事，这只有你们能办到，我是不会干的。”说完，就带领中军副帅所属军队渡过黄河。
荀首说：“先縠这些军队危险了。《周易》上有这样的卦象，从《师》卦变成《临》卦，爻辞说：‘出兵用法令治理，法令不严明，结果必凶。’执行顺当而成功就是‘臧’，反其道就是‘否’。大众离散是柔弱，流水壅塞就成为沼泽。有法制指挥三军如同指挥自己一样，所以叫做律。执行不顺当，法制治理就穷尽而无用。从充满到穷尽，阻塞而且不整齐，就是凶险的征兆了。不能流动叫做‘临’，有统帅而不服从，还有比这更严重的‘临’吗？说的就是先縠的这个行为了。果真和敌人相遇，一定失败，彘子将会是主要罪魁，即使免于战死而回国，一定有大的灾祸。”韩厥对荀林父说：“彘子率领一部分军队失陷，您的罪过大了。您作为最高统帅，军队不听命令，这是谁的罪过？失去属国，丢掉军队，构成的罪过已经太重，不如干脆进军。作战如果不能得胜，失败的罪过可以共分担，与其一个人承担罪责，六个人共同承担，不还好一点吗？”于是晋国的军队就渡过了黄河。
楚庄王率军北上，军队驻扎在郔地。沈尹率领中军，子重率领左军，子反率领右军，准备在黄河饮马以后就回国。听到晋国军队已经渡过黄河，楚庄王想要回去，宠臣伍参想打仗，令尹孙叔敖不想干，说：“往年进入陈国，今年进入郑国，不是没有战争。打起来以后不能得胜，吃了伍参的肉难道就够了吗？”伍参说：“如果作战得胜，孙叔就是没有谋略。不能得胜，参的肉将会在晋军那里，哪里还能吃得上呢？”令尹回车向南，倒转旌旗。伍参对楚庄王说：“晋国参政的是新人，不能行使命令。他的副手先縠刚愎不仁，不肯听从命令。他们的三个统帅，想要专权行事而不能办到。想要听从命令而没有上级，大军听从谁的命令？这一次，晋军一定失败。而且国君逃避臣下，国君怎能蒙受这耻辱？”楚庄王听了不高兴，告诉令尹把战车改而向北，楚军驻扎在管地等待晋军。
晋国军队驻在敖、鄗两山之间。郑国的皇戌出使到晋军中，说：“郑国跟从楚国，是为了保存国家的缘故，对晋国并没有二心。楚军屡次得胜而骄傲，他们在外面已经很久了，又不设防御。您攻击他们，郑国的军队作为后继，楚军一定失败。”先縠说：“打败楚军，降服郑国，就在此一举了，一定要答应皇戌的请求。”栾书说：“楚国自从战胜庸国以来，楚国的国君没有一天不用不列的方式治理国内的人们：教训百姓生计的不容易、祸患不知哪天就会到来、戒备警惕不能放松。在军队里，没有一天不用这样的方式管理军官士兵，告诫军队：胜利的不能永远保有、纣得到一百次胜利而终究没有好结果。用若敖、蚡冒乘柴车、穿破衣开辟山林的事迹来教训他们。告诫说：‘百姓的生计在于勤劳，勤劳就不会匮乏。’这就不能说他们骄傲。先大夫子犯说过：‘出兵作战，理直就气壮，理亏就气衰。’我们所做的事情不合于道德，又和楚国结怨，我们理曲，楚国理直，这就不能说他们气衰。他们国君的战车分为左右二广，每广有战车一卒三十辆，每卒又分左右两偏。右广先套车，计算时间等到中午，左广就接替它，一直到晚上。左右近臣按次序值夜，以防备发生意外，这就不能说没有防备。子良，是郑国的杰出人物；师叔，是楚国地位崇高的人物。师叔进入郑国结盟，子良作为人质住在楚国，楚国和郑国是亲近的。他们来劝我们作战，我们战胜就来归服，不胜就去依靠楚国，这是用我们作为占卜！郑国的话不能听从。”赵括、赵同说：“领兵而来，就是为了寻找敌人。战胜敌人，得到属国，又等待什么？一定要听从彘子的话。”荀首说：“赵同、赵括的主意，是一条自取祸乱之道。”赵庄子说：“栾伯好啊！实践他的话，一定能使晋国长久。”
楚国的少宰到晋军中去，说：“寡君年轻时就遭到忧患，不善于辞令。听到两位先君来往在这条道路上，就是打算教导和安定郑国，岂敢得罪晋国？您几位不要呆得太久了！”士会回答说：“以前周平王命令我们的先君晋文侯说：‘和郑国共同辅佐周王室，不要废弃天子的命令。’现在郑国不遵循天子的命令，寡君派遣下臣们质问郑国，岂敢劳动楚国官吏来迎送？恭敬地拜谢君王的命令。”先穀认为这是奉承楚国，派遣赵括跟上去更正说：“我们的临时代表的说法不恰当。寡君使臣下们把楚国从郑国迁出去，说：‘不要躲避敌人！’臣下们没有地方可以逃避命令。”
楚庄王又派使者向晋国求和，晋国人答应了，已约定了结盟的日期。楚国的许伯替乐伯驾御战车，摄叔作为车右，向晋军单车挑战。许伯说：“我听说单车挑战，驾车人疾驰而使旌旗斜倒，迫近敌营，然后回来。”乐伯说：“我听说单车挑战，车左用利箭射敌，代替御者执掌马缰，驾车人下车，整齐马匹，整理好马脖子上的皮带，然后回来。”摄叔说：“我听说单车挑战，车右进入敌营，杀死敌人割取左耳、抓住俘虏，然后回来。”这三个人都按照自己所听到的完成了任务，而后回来。晋国人追赶他们，左右两面夹攻。乐伯左边射马，右边射人，使晋军左右翼不能前进。箭只剩下一枝。有麋鹿出现在前面，乐伯射麋鹿正中背部。晋国的鲍癸正在后面，乐伯让摄叔拿着麋鹿献给他，说：“由于今年还不到时令，应当奉献的禽兽没有来，谨把它奉献给您的随从作为膳食。”鲍癸阻止部下，不再追赶，说：“他们的车左善于射箭，车右善于辞令，都是君子啊。”因此许伯等三人都免于被俘。
晋国的魏锜请求做公族大夫，没有达到目的，因而发怒，想要使晋军失败。请求单车挑战，没有得到允许。请求出使，允许了。于是就去到楚军中，请战以后而回国。楚国的潘党追赶他，到达荧泽，魏锜看到六只麋鹿，就射死一只，回车献给潘党，说：“您有军事在身，打猎的人恐怕不能供给新鲜的野兽吧？谨以此奉献给您的随从人员。”潘党下令不再追赶魏锜。赵旃请求做卿没有达到目的，而且对于失掉楚国单车挑战的人很生气，就请求挑战，没有得到允许。请求召请楚国人前来结盟，允许了。赵旃和魏锜都接受命令而前去。郤克说：“这两个心怀不满的人去了，不加防备，必然失败。”先縠说：“郑国人劝我们作战，不敢听从；楚国人求和，又不能实行友好。带兵没有固定的策略，多加防备做什么？”士会说：“防备他们为好。如果这两位激怒了楚国，楚国人乘机掩袭，马上可以丧失军队。不如防备他们，楚国人没有恶意，撤除戒备而结盟，哪里会损害友好？如果带着恶意而来，有了防备，不会失败。而且即使是诸侯相见，军队的守备也不加撤除，这就是警惕。”先縠不同意。
士会派遣巩朔、韩穿率领七队伏兵埋伏在敖山之前，所以上军不败。赵婴齐派遣他的部下先在黄河准备了船只，所以战败以后就渡过河去了。
潘党已经赶走了魏锜，赵旃在夜里达到楚军驻地，铺开席子坐在军门的外面，派遣他的部下先进军门。楚庄王的战车一广三十辆，共分为左右两广。右广在早晨鸡叫的时候套车，太阳到了中天才卸车；左广就接替右广，太阳落山才卸车。许偃驾御右广的指挥车，养由基作为车右；彭名驾御左广的指挥车，屈荡作为车右。六月十四日，楚庄王乘坐左广的指挥车，以追赶赵旃。赵旃丢掉车子跑进树林里，屈荡和他搏斗，获得了他的铠甲和下衣。晋国人害怕这两个人激怒楚军，让驻守的兵车前来接他们。潘党远望飞起来的尘土，派战车奔驰报告说：“晋国的军队来了。”楚国人也害怕楚庄王陷入晋军中，就出兵迎战。孙叔敖说：“前进！宁可我们迫近敌人，不要让敌人迫近我们。《诗》说：‘大兵车十辆，冲在前面开道’，这是要抢在敌人的前面。《军志》说：‘抢在敌人前面，可以夺去敌人的斗志。’这是要主动迫近敌人。”于是就很快地进军，战车奔驰、士卒奔跑，围攻晋军。荀林父不知所措，在军中击鼓宣布说：“先过河的有赏。”中军、下军互相争夺船只，争先恐后，先上船的人用刀砍断后来者攀着船舷的手指，船中砍断的指头多得可以用手捧起来。
晋军向右转移，上军没有动。工尹齐率领右方阵的士兵，以追逐晋国的下军。楚庄王派唐狡和蔡鸠居报告唐惠侯说：“我无德而贪功，而又遭遇强大的敌人，这是我的罪过。楚国如果不能得胜，这也是君王的羞耻。谨借重君王的福佑，以帮助楚军成功。”派遣潘党率领后备的战车四十辆，跟随唐侯作为左方阵，以迎战晋国的上军。驹伯说：“抵御他们吗？”士会说：“楚军的士气正旺盛，如果楚军集中兵力对付我们的上军，我们的军队必然被消灭，不如收兵离开。分担战败的指责，保全士兵的生命，不也是可以的吗？”就亲自作为上军的后殿而退兵，因此没有被打败。
楚庄王见到右广，准备乘坐。屈荡阻止说：“君王乘坐左广开始作战，也一定要乘坐它结束战争。”从此楚国的乘广改以左广为先。
晋国人有战车陷在坑里不能前进，楚国人教他们抽出车前横木，没走多远，马盘旋不能前进，楚国人又教他们拔掉大旗，扔掉车辕头上的横木，这样才逃了出去。晋军转过头来说：“我们可不像大国的人有多次逃跑的经验。”
赵旃用他的好马两匹帮助他的哥哥和叔父逃跑，而用其他的马驾车回来。碰上敌人不能逃脱，就丢弃车子跑到树林里。逢大夫和他两个儿子坐在车上，对他两个儿子说：“不要回头去望。”儿子回头去望说：“赵老头在后边。”逢大夫发怒，让他们下车，指着树木说：“在这里收你们的尸首。”逢大夫就把缰绳交给了赵旃，赵旃登上战车得以逃脱。第二天，按照标志前去收尸，在树下得到了两个叠压的尸首。
楚国的熊负羁囚禁了知罃，荀首率领他的部属回来战斗，魏锜驾御战车，下军的士兵大多跟着回来。荀首每次发射，抽箭，如果是利箭，就放在魏锜的箭袋里。魏锜发怒说：“不去寻找儿子，反而爱惜蒲柳，董泽的蒲柳，难道可以用得完吗？”荀首说：“不得到别人的儿子，我的儿子难道可以得到吗？利箭我是不能随便射出去的。”荀首射中了连尹襄老，得到他的尸首，就用战车装上；射中公子谷臣，把他囚禁起来。荀首带了这两个人回去。
到黄昏时，楚军驻扎在邲地，晋国剩余的士兵已经溃不成军，夜里渡河，喧吵了一整夜。
六月十五日，楚军的辎重到达邲地，军队就驻扎在衡雍。潘党说：“君王何不建筑起军营显示武功，收集晋国人的尸首建立一个大坟堆？下臣听说战胜了敌人一定要有纪念物给子孙看，表示不忘记武功。”楚庄王说：这不是你所知道的。说到文字，止戈二字合起来是个武字。武王战胜商朝，作《周颂》说：“收拾干戈，包藏弓箭。我追求那美德，陈于这《夏》乐之中，成就王业而保有天下。”又作《武》篇，它的最后一章说：“得以巩固你的功业。”《周颂》的第三章说：“布陈先王的美德而加以发扬，我前去征讨只是为了求得安定。”它的第六章说：“安定万邦，常有丰年。”武功，是用来禁止强暴、消灭战争、保持强大、巩固功业、安定百姓、调和大众、丰富财物的，所以要让子孙不要忘记他的大功。现在我让两国士兵暴露尸骨，这是强暴了；显耀武力以使诸侯畏惧，战争不能消灭了；强暴而不消灭战争，哪里能够保持强大？还有晋国存在，如何能够巩固功业？所违背百姓的愿望还很多，百姓如何能够安定？没有德行而勉强和诸侯相争，用什么调和大众？乘别人之危作为自己的利益，趁人之乱作为自己的安定，如何能丰富财物？武功具有七种美德，我对晋国用兵却没有一项美德，用什么来昭示子孙后代？还是为楚国的先君修建宗庙，把成功的事祭告先君罢了。用武不是我追求的功业。古代圣明的君王征伐对上不恭敬的国家，抓住它的罪魁祸首杀掉埋葬，作为一次大杀戮，这样才有了京观以惩戒罪恶。现在并不能明确指出晋国的罪恶在哪里，士卒都尽忠为执行国君的命令而死，又难道能建造京观来惩戒吗？楚庄王说完，就在黄河边上祭祀了河神，修建了先君的神庙，报告战争胜利，然后回国。
这次战役，是郑国的石制把楚国军队引进来的，企图分割郑国，并且立公子鱼臣为国君。七月二十九日，郑国人杀死了鱼臣和石制。君子说：“史佚所谓‘不要依仗动乱’，说的就是这一类人，《诗》说：‘动乱离散是那么厉害，有哪里可以归宿’？这是归罪于靠动乱来谋私利的人吧！”
郑襄公、许昭公去到楚国。
秋季，晋国军队回国，荀林父自己请求处以死罪，晋景公打算答应他。士贞子劝谏说：“不行，城濮那一次战役，晋军三天吃着楚军留下的粮食，文公还面带忧色。左右的人说：‘有了喜事而忧愁，如果有了忧事反倒喜悦吗？’文公说：‘得臣还在，忧愁还不能算完结。被困的野兽还要争斗一下，何况是一国的宰相呢？’等到楚国杀了得臣，文公便喜形于色，说：‘没有人来同我作对了。’这是晋国的再次胜利，也是楚国的再次失败，楚国由此两世都不能强盛。现在上天或者是要大大地警戒晋国，但又杀了荀林父以增加楚国的胜利，这恐怕会使晋国好久还不能强盛的吧？荀林父的事奉国君，进，想着竭尽忠诚，退，想着弥补过错，是捍卫国家的人，怎么能杀他？他的失败，如同日蚀月蚀，怎么会损害日月的光明？”晋景公就命令荀林父官复原位。
冬季，楚庄王攻打萧国。宋国华椒率领蔡军去救萧国。萧军囚禁了熊相宜僚和公子丙。楚庄王说：“不要杀，我退兵。”萧国人杀了他们。楚庄王发怒，就包围了萧国。萧国崩溃，申公巫臣说：“军队里的人大多很冷。”楚庄王巡视三军，安抚慰勉士兵们，三军的战士感到温暖，都好像披上了丝棉一样。军队就前进而逼近萧城。还无社告诉司马卯，把申叔展喊出来。申叔展说：“你有酒药吗？”还无社说：“没有。”“有川芎吗？”还无社说：“没有。”“得了风湿病怎么办？”还无社说：“注意看枯井就可以拯救我。”申叔展说：“你在井上放一条草绳子，有向井里哭的人就是我。”第二天，萧国崩溃。申叔展看到井上有草绳子在那里，就放声号哭，把还无社救出枯井。
晋国的原縠、宋国的华椒、卫国的孔达、曹国人在清丘结盟，说：“周济有困难的国家，讨伐三心二意的国家。”对这次盟会，《春秋》没有记载卿的姓名，这是由于没有实行盟约。宋国为了盟约的缘故，进攻陈国。卫军救援陈国，孔达说：“先君有约定，如果大国进攻我们，我愿意为此去死。”
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