司马错跟张仪在秦惠王面前争论战事。司马错主张秦国应该先去攻打蜀国，可是张仪却反对说：“不如先去攻打韩国。”秦惠王说：“我愿听听你的意见。”
张仪回答说：“我们先跟楚、魏两国结盟，然后再出兵到三川、堵住[]辕和缑氏山的通口，挡住屯留的孤道，这样魏国和南阳就断绝了交通，楚军逼进南郑，秦兵再攻打新城、宜阳，这样我们便兵临东西周的城外，惩罚二周的罪过，并且可以进入楚、魏两国。周王知道自己的危急，一定会交出传国之宝。我们据有传国之宝，再按照地图户籍，假借周天子的名义号令诸侯，天下又有谁不敢听我们命令呢？这才是霸王之业。至于蜀国，那是一个在西方边远之地，野蛮人当酋长的国家，我们即使劳民伤财发兵前往攻打，也不足以因此而建立霸业；臣常听人说：‘争名的人要在朝廷，争利的人要在市场。’现在三川周室，乃是天下的朝廷和市场，可是大王却不去争，反而争夺戎、狄等蛮夷之邦，这就距离霸王之业实在太远了。”
司马错说：“事情并不像张仪所说的那样，据我所知：‘要想使国家富强，务必先扩张领土；要想兵强马壮，必须先使人民富足；要想得到天下，一定要先广施仁政。这三件事都做到以后，那么天下自然可以获得。’如今大王地盘小而百姓穷，所以臣渴望大王先从容易的地方着手。因为蜀国是一个偏僻小国，而且是戎狄之邦的首领，并且像夏桀、商纣一样紊乱，如果用秦国的兵力去攻打蜀国，就好像派狼群去驱逐羊群一样简单。秦国得到蜀国的土地可以扩大版图，得到蜀国的财富可以富足百姓；虽是用兵却不伤害一般百姓。并且又让蜀国自动屈服。所以秦虽然灭亡了蜀国，而诸侯不会认为是暴虐；即使秦抢走蜀国的一切财富珍宝，诸侯也不会以秦为贪。可是我们只要做伐蜀一件事，就可以名利双收，甚至还可以得到除暴安良的美名。
今天如果我们去攻打韩国，就等于是劫持天子了，这是一个千夫所指的恶名，而且也不见得能获得什么利益，反而落得一个不仁不义的坏名。干天下人不愿做的事情，实在是一件危险的事。这其中危险在于：周天子是天下的共主，同时齐是韩与周的友邦，周自己知道要失掉九鼎，韩自己清楚要失去三川，这样两国必然精诚合作，共同联络齐、赵去解楚、魏之围，两国会自动地把九鼎献给楚，把土地割让给魏，这一切大王是不能制止的，这也就是臣所说的危险所在。因此，攻打韩国是失策，先伐蜀才是万全之计。”
秦惠王说：“好的！寡人听你的。”
于是秦国就出兵攻打蜀，经过10个月的征讨，终于占领了蜀地，把蜀主的名号改为侯，并且派秦臣陈庄去作蜀的相国。蜀地既已划归秦国的版图，秦国就越发强盛富足，而且更加轻视天下诸侯。
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