楚襄王二十年，秦将白起攻陷楚国的西陵，另一支秦军攻陷鄢、郢、夷陵，放火焚烧楚国先君的陵墓，顷襄王被逼迁都于东北的陈城，以存社稷。楚自此而日渐削弱，为秦所轻。不久，白起又率军伐楚。
楚国有个名叫黄歇的人，游学各地，博学多闻，楚襄王认为他是大辩之才，于是派他出使秦国，以游说秦王。黄歇到秦国后对秦昭王说：“天下诸侯实力，以秦、楚为最，如今听说大王想要伐楚，臣以为这样无异于两虎相争、最终说不定会让呆滞的猎犬占了便宜，大王倒不如与楚修好。臣请求说说其中的缘由。
臣听人这样说：‘物极必反，正如冬夏相替；安极而危，好比堆叠棋子。’如今秦国据有天下半数土地，西北两方俱达到极边远之境，有史以来，没有哪个大国能与秦比肩而立。从先帝孝文王、庄襄王，到大王共历三代，从未忘记开疆拓土以求与齐接壤共边，从而切断诸侯合纵抗秦的交通之道。大王多次派盛桥到韩国担任监国要职，盛桥不负所托，并北燕之地入秦国，这样大王不用劳师动众，不用吹灰之力拓地百里。大王又发兵攻魏，封锁大梁城，占领河内，攻取南燕、酸枣、虚、桃人等地，楚、燕两国军队只是作壁上观，不敢与秦军交锋，大王之功也算不小了。此时假如大王能休兵两年，再出兵攻取蒲、衍、首垣，兵临仁、平丘，那么小黄、济阳之地将不战而降，魏氏俯首臣服。大王再割濮、磨以北之地与燕，加以拉拢，则掌握齐秦间的通道，斩断楚魏之间的联系，这样一来，山东诸国即使结聚联盟，也无法挽救其危亡的命运了。眼下大王威名正盛，倘能守成功业，停止攻伐而施行仁义，不仅免除后患，而且那‘三王’就不愁变成“四王”，而五霸也不难变成‘六霸’了。
反之，如果大王倚仗兵威，乘着击败魏国的余锐威服天下诸侯，臣担心秦国自此后患无穷。《诗经》是这样说的：‘凡事都有一个很好的开始，却少有圆满的结局。’《易经》中也有类似的例子：‘狐狸涉水过河，开始时小心翼翼，生怕弄湿了尾巴，可是由于多种原因，到达对岸时还是把尾巴弄湿了。’这些都说明了始易终难的道理。凭什么断定事理必然如此呢？有事实可据。智伯只看到攻打赵国很有利，可惜却没有注意到榆次之祸，吴王发现攻打齐国有利可图，可惜料不到有干遂之败。这两个国家都曾战功赫赫，只是由于贪图眼前利益，最终不免灭国亡身。吴王相信越国，放心地全力攻齐，取得了艾陵大捷，胜利归来却被越王擒杀于三江之浦；智伯轻信韩、魏，与之合力攻赵，围攻晋阳，不料大胜在即，韩、魏两军阵前倒戈杀智伯于凿台之上。如今大王念念不忘灭掉楚国，却没有注意到楚国的覆灭会增强魏国的实力。臣因而替大王深感忧虑。《诗经》中说：‘有威望的大国，不必征战，自能怀敌附远。’以此来看，地处僻远的楚国应当是秦国的盟友，邻近之国方是肘腋之患。
《诗经》中又说：‘别人有害我之心，我应时刻提防，再狡猾的兔子，也躲不过猎犬的追捕。’如今大王为韩、魏所惑而加以亲信，无异于吴王轻信越国，到头来后悔莫及。臣听说：‘敌人不可轻视，时机不容错过。’臣认为韩、魏两国是担心亡国灭族才卑躬屈膝臣服于大王的，并非真心臣服，为什么积怨甚深，韩、魏两国人民的父子兄弟，历代死于秦人手中的不可胜数，国家残破，宗庙坍塌，百姓被剖腹毁容，身首异处，暴尸于荒野，触目可见，而被掳掠押送的，相随于路。鬼神无人供奉，而百姓无法生存，沦落为别人奴仆臣妾的，遍布诸侯各国。韩、魏不亡，秦国则永难安忱无忧，此时大王却全力攻楚，难道不是大大的失策吗？
何况大王出兵伐楚，将取道何处呢？大王不会向仇敌韩、魏借道吧？恐怕出兵之日，大王就开始担忧能否再回秦国了。借道两国，无异于大王把大批兵马拱手赠与韩、魏。如果大王不向两国借道，那只能攻打楚国随阳、右壤。而随阳、右壤都是高山大河、森林溪谷，人烟稀少，大王即使占有这些地方，又有什么用？徒有灭楚之名，而无得地之实。
况且大王攻打楚国之时，齐、赵、韩、魏四国势必乘虚而入。秦兵陷于楚战，无暇他顾，魏国必定攻取留、方与、胡陵、砀、萧、相等地，宋国故地尽属于魏。齐国南下攻取泗北之地，大王出兵击溃楚国，不料让他人坐收渔人之利，既扩张了韩、魏国土，又增强了齐国实力。韩、魏两国强大起来，就会与秦分庭抗礼。而齐国以泗水为西境，东临大海，北靠黄河，再无后顾之忧，将成为诸侯中的最强者。齐、魏获得土地保有利益，再加上官吏的悉心治理，一年之后虽然尚无能力称帝，但有足够的力量阻拦大王建号称帝。以大王疆土之广，民众之多，兵革之强，出兵与楚国结怨，反倒让韩、魏支持齐王称帝，这是大王失策之处。
臣诚心为大王考虑，最好是和楚国言归于好，和睦相处。秦楚一体，兵临韩境，韩必俯首称臣。大王据定崤山之险，保有河曲之利，韩国必然成了替秦伺察天下诸侯动静的吏属。这时大王以十万大兵进逼郑地，魏国必然震恐，许和鄢陵两城马上会闭城自守，上蔡、召陵都不和魏国往来。这样，魏国也就成为秦在东方的侦察官。大王一旦与楚国修好，韩、魏两国自会戮力攻齐，齐国右方的土地大王就垂手可得。这时秦之土地，自西海至东海，横绝天下。燕、赵与齐、楚相互隔绝，然后加以胁迫，四国不待出兵攻打，便会臣服于秦。”
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