范睢来到秦宫，秦王亲自到大厅迎接。秦王对范睢说：“我很久以来，就该亲自来领受您的教导，正碰上要急于处理义渠国的事务，而我每天又要亲自给太后问安；现在义渠的事已经处理完毕，我这才能够亲自领受您的教导了。我深深感到自己愚蠢糊涂。”于是秦王以正式的宾主礼仪接待了范睢，范睢也表示谦让。这天，凡是见到范睢的人，没有不肃然起敬，另眼相看的。
秦王把左右的人支使出去，宫中只剩下他们两人，秦王直起腰腿，跪身请求说：“先生怎么来教导我呢？”范睢只是“啊啊”了两声。过了一会儿，秦王再次请求，范睢还是“啊啊”了两声。就这样一连三次。秦王又拜请说：“先生硬是不教导我了吗？”范睢便恭敬地解释说：“我并不敢这样。我听说，当初吕尚与文王相遇的时候，他只是一个渔夫，在渭河钓鱼而已，那时，他们很陌生。此后，吕尚一进言，就被尊为太师，和文王同车回去，这是因为他谈得很深入的缘故。所以文王终于因吕尚而建立了功业，最后掌握了天下的大权，自己立为帝王。如果文王当时疏远吕尚，不与他深谈，周朝就不可能有天子的圣德，而文王、武王也不可能成就帝王的事业。现在，我只是个旅居在秦国的宾客，与大王比较陌生，但想陈述的又是纠正君王政务的问题，而且还会关涉到君王的骨肉之亲。我本想尽我的愚忠，可又不知大王的心意如何，所以大王三次问我，我都没有回答。
我并不是有什么畏惧而不敢进言。我知道，今天在大王面前说了，明天可能就会遭到杀身之祸。但是，我并不畏惧，大王真能按照我的计谋去做，我即使身死，也不会以为是祸患；即使流亡，也不会以此为忧虑；即使不得已漆身为癞，披发为狂，也不会以此为耻辱。五帝是天下的圣人，但终究要死；三王是天下的仁人，但终究要死；五霸是天下的贤人，但终究要死；乌获是天下的大力士，但终究要死；孟贲、夏育是天下的勇士，但终究要死。死，是人人不可避免的，这是自然界的必然规律。如果能够稍补益于秦国，这就是我最大的愿望，我还有什么可忧虑的呢？
伍子胥当年是躲藏在口袋里逃出昭关的，他晚上出行，白天躲藏，到了凌水，吃不上饭饿着肚皮，双膝跪地，双手爬行，在吴市讨饭度日，但终于帮助阖庐复兴了吴国，使吴王阖庐建立了霸业。如果让我像伍子胥一样能呈献计谋，即使遭到囚禁，终身不再出狱，只要能实现我的计谋，我还有什么可忧虑的呢？当初殷韩的箕子，楚国的接舆，漆身为癞，披发为狂，却终究无益于殷、楚。如果使我与箕子、接舆有同样的遭遇，也漆身为癞，只要有益于圣明的君王，这就是我最大的光荣，我又有什么可感到耻辱的呢？
我所担心的是，我死了以后，人们见到这样尽忠于大王，终究还是身死，因此人们都会闭口不言、裹足不前，不肯到秦国来。大王对上畏惧太后的威严，对下又迷惑于大臣的虚伪，住在深宫之中，不离宫中侍奉之人之手，终身迷惑糊涂，不能了解坏人坏事。这样，大而言之，则会使得国家遭受灭亡之祸，小而言之，则使得自己处于孤立危境。这就是我所担心害怕的。如果我死了，秦国却治理的很好，这比我活着要好得很多。”
秦王跪身说：“先生怎么说出这样的话呢？秦国是个偏僻边远的国家，我又是一个没有才能的愚人，先生能到卑国来，这是上天让我来烦扰先生，使得先王留下来的功业不至中断。我能接受先生的教导，这是上天要先生扶助先王，不抛弃我。先生怎么说出这样的话呢？今后事无大小，上至太后，下及大臣，所有一切，都希望先生一一给我教导，千万不要对我有什么疑惑。”范睢因而再次拜谢，秦王也再次回拜。
范睢说：“大王的国家，北有甘泉、谷口，南绕泾水和渭水的广大地区，西南有陇山、蜀地，东面有函谷关、崤山；战车有千辆，精兵有百万。拿秦国兵卒的勇敢，车骑的众多，来抵挡诸侯国，就如猛犬追赶跛免一般，轻易就可造成霸王的功业。如今反而闭锁函谷关门，兵卒不敢向山以东诸侯窥视一下，这是秦国穰侯魏冉为秦国谋划不忠实，导致大王的决策失误啊！”
秦王说：“愿闻所以失计之处”
范睢说：“大王越过韩、魏的国土去进攻强齐，这不是好的计谋。出兵少了，并不能够损伤齐国；多了，则对秦国有害。臣揣摩大王的计谋，是想本国少出兵，而让韩、魏全部出兵，这就不相宜了。如今明知盟国不可以信任，却越过他们的国土去作战，这可以吗？显然是疏于算计了！从前，齐国攻打楚国，打了大胜仗，攻破了楚国的军队，擒杀了它的将帅，两次拓地千里，但到最后连寸土也没得到，这难道是齐国不想得到土地吗？疆界形势不允许它占有啊！诸侯见齐国士卒疲弊君臣不和睦，起兵来攻打它，齐缗王出走，军队被攻破，遭到天下人的耻笑。落得如此下场，就因为齐伐楚而使韩、魏获得土地壮大起来的缘故。这就是所说的借给强盗兵器而资助小偷粮食啊！
大王不如采取交接远国而攻击近国的策略，得到寸土是王的寸土，得到尺地是王的尺地。如今舍近而攻远，这不是个错误吗？从前，中山国的土地，方圆有500里，赵国单独把它吞并，功业也成就了，声名也树立了，财利也获得了，天下也没能把赵国怎么样。如今韩、魏的形势，居各诸侯国的中央，是天下的枢纽。大王如果想要成就霸业，一定先要亲近居中的国家而用它做天下的枢纽，来威胁楚国和赵国。赵国强盛，那么楚就要附秦；楚国强盛，那么赵就要附秦。楚、赵都来附秦，齐国一定恐慌，齐国恐慌肯定会卑下言辞，加重财礼来服侍秦国。如果齐国归附，那么韩、魏就有虚可乘了。”
秦王说：“寡人本想亲睦魏国，但魏的态度变幻莫测，寡人无法亲善它。请问怎么办才能亲魏呢？”范睢说：“用卑下的言辞，加重财礼来服侍它。这样不行，就割地贿赂它，这样还不行，就起兵来攻伐它。”于是起兵来攻打邢丘（魏地），邢丘被攻陷，而魏国果然来请求归附。
范睢说：“秦、韩两国的地形，相交纵如锦绣。秦旁有韩存在，就像树木有[]虫，人有心腹之疾一样。天下一朝有变，危害秦国的，没有比韩国再大的。王不如使韩归附于秦。”秦王说：“寡人打算使韩来附，韩不听从，可怎么办呢？”范睢说：“起兵攻打荥阳，那么成皋的道路就不通了；北部截断太行的道路，那么上党的兵也就不能南下了；一举而拿下荥阳，那么韩国将分成孤立的三块（谓新郑、成皋、泽潞）。韩国看到自身将要覆亡，怎么能够不听从呢？韩国一顺从，那么霸业就可以成功了。”秦王说：“这很好！”
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