侯景字万景，朔方人，有人说是雁门人。他少年时行为放荡不羁，同乡人畏惧他。到成年之后，他矫健勇猛，力气很大，并且擅长骑马射箭。因此被选为北镇戍兵，在军中渐渐立有功劳。魏孝昌元年，怀朔镇兵鲜于脩礼在定州叛乱，攻陷郡县；同时还有柔玄镇兵吐斤洛周，率领他的同党，又进犯幽州和冀州，舆鲜于脩礼互相纠合，共有十余万人。后来鲜于脩礼被元洪业所杀，部下溃散，怀朔镇将葛荣趁机收聚鲜于脩礼的散兵，攻杀吐斤洛周，兼并了吐斤洛周的全部军马，人们称之为“葛贼”。孝昌四年，魏明帝死了，太后胡氏临朝听政，天柱将军尔硃荣从晋阳起兵进入洛阳，杀了胡后，并诛杀了胡氏的亲属。侯景起初带着自己的军队去求见尔硃荣，尔硃荣认为侯景有奇才，马上委任他为将带兵。遣时，葛荣贼兵向南进逼洛阳，尔硃荣亲自去征讨，命侯景为先锋，率军到河内进击葛荣，大败姜军，并活捉了葛荣。因为立了大功，侯景被提拔为定州刺史、大行台，封为濮阳郡公。侯景从此威名显著。
不久，齐神武帝为魏丞相，他率军进入洛阳杀了氽朱氏，侯景又率军投降高欢，被神武帝任用。侯景性格残忍暴虐，控制军队严格整肃；然而他破敌掠夺来的财宝，全都分发赐给将士，所以将士都乐意为他效命，经常打胜仗。侯景总握兵权，和神武帝不相上下。魏命他为司徒、南道行台，拥有军队十万人，由他独自控制河南。后来神武帝患病，病重时对他的儿子高澄说：“侯景这个人狡猾多计谋，反覆无常，很难了解掌握他，我死后他一定不愿被你所用。”于是就写信召侯景来。侯景知道要除掉自己，害怕要遭祸，就在太清元年，派了他的行台郎中丁和向高祖请求投降，降表上说：
我听说国家重臣如果像人体手足那样团结合作，国家就会一统太平；如果上下猜忌，各存二心，国家就会四分五裂。所以，辅臣周、邵同心同德，越常之国也都前来朝贡；臣飞、恶离心离德，结果诸侯都背叛他。造就是成功和失败的原由，是古今一致的道理啊。
我以前曾和魏丞相高王并肩战斗，同心协力，共同平定祸乱，扶救危难，拥戴幼主，辅佐朝政，治理国家。中兴年后，没有一次战役我没有参加，从天平年间到现在，凡有战事，总是我率先出战。攻城每每攻陷，每次野战一定歼敌。我的精力全耗费在作战上，竭尽了忠诚。因为适遇着好的机会，我的官阶升到了三公之位。我应当誓死尽节，以上报朝廷恩德，即使叫我去死，也不会生二心。可是现在为什么又上此表，论及投降之事呢?因为我所遣憾的是，为义而死，死得却不是地方，这种事壮士是决不肯干的，我不敢吝惜自己的生命，衹是怕死得无益罢了。现在丞相高欢生了重病，政令都出自他的儿子产遥。直运天性阴险忌刻，遇事都要加以猜疑，嫉妒贤能，谄媚阿谀的人相继被进用，共相构陷毁谤别人。因部署尚未周密，就连续来信召我，毫不顾念社稷的安危，惟恐私人党羽不能培植。他们用好听的话和丰厚礼金，谋划消灭忠诚耿直之臣。直里的父亲如果死了，将怎能容我存身。我畏惧谗言，害怕被诛，所以拒不从命，不返回洛阳，我在汝州、颖州、璟周、韩地区带兵观望。于是和豫州刺史高成、广州刺史郎椿、襄州刺史李密、兗州刺史邢子才、南兗州刺史石长宣、齐州刺史许季良、东豫州刺史丘元征、洛州刺史硃浑愿、扬州刺史乐恂、北荆州刺史梅季昌、北扬州刺史元神和等人联络，他们都是河南的牧伯，大州的帅长，各自暗地结交，私圃叛魏，正在相互依附会合，私下筹集粮草，修整武器，等待时机即刻发兵。函谷关以东，瑕丘以西的地区，都愿归顺投靠圣朝，以求百姓能休养生息，为此同心协力，誓死而无二心。至于青、徐数州，衹须书信一封，派一驿使送来命令，不劳圣朝筹划经营。
我舆高氏隔阂仇恨已经形成，丞相病重时来函征召，我前已抗拒不去赴命，以后纵然他病有好转，事情平静，我舆他最终还是没有和好的可能。黄河以南，是我职权管辖的地区，归化圣朝易同反掌，不是难事。群臣仰慕，都能听从我的号召。如果齐、宋地区平定，就可慢慢图取燕、趟。希望陛下广开天网，一统天下，望能了解我恳切的心情，对我施以恩泽。
丁和奉表来到，高祖召集群臣于朝堂议论此事，尚书仆射谢举及百官都说不宜招纳侯景，高祖不依从众议而决定接纳侯景来降。等到神武帝死了，他的儿子高澄继位，造就是文襄帝。高祖于是下诏封侯景为河南王、大将军、使持节、监督河南南北诸军事、大行台，承制辄行，仿效从前汉光武帝厚待邓禹的旧例，又赐给侯景鼓吹一部。齐文襄派遣大将军慕容绍宗在长社包围侯景，侯景请求西魏援助，西魏派遣五墟王豆庆等率兵救他，慕容绍宗就此退兵。侯景又向司州刺史羊鸦仁求援，羊鸦仁派了长史邓鸿率兵到汝水，元庆军见此就在夜裹逃走了。于是占据了悬瓠、项城，请求高祖派刺史来镇守。高祖韶命羊鸦仁为豫州、司州二州刺史，移军镇守悬瓠；命西阳太守羊思建为殷州刺史，镇守项城。
魏刚死了元帅，医量又带了迥亩投降了凿朝，齐文襄帝顾虑侯景与西、南联合，成为自己的祸患，就给侯景书信说：
听说帝位是最珍贵的实物，要守住它很不容易；仁德是很重大的职责，要始终保持它实在很艰难。有的人宁愿牺牲自己的性命也要成全名声，有的人认为诚信比吃饭还重要，他们把自己的性命看得比鸿毛还轻，把道义看得和熊掌一样珍贵。正因为这样，他们的举止便不会违背道德，行动便不会出现过错，仕进不会被人厌恶，退隐不会遭到背后批评。
先王和司徒你生死结交，平治动乱，我和你交情深厚，处处互相关心，情意互相了解，交谈彼此尊重，我们交往自始至终贯穿着仁义，友情就像松柏在严寒时也不凋。你从小到成人，地位从微贱到显赫，我帮助你成功立业，并不是没有恩德。现在你的爵位已经居于列侯之首，你的地位身份排在上等之前，你家院门能容驷马高车，你的家室享用万钟之禄，你的财利连乡里之人都能分享，你的荣华连亲戚故旧都能沾光。朋友情谊志趣相投，互相倾心爱慕，是人们尊尚推崇的品德，感怀知己恩德，就要为坚守节义而忘却自身。受到国士那种恩宠的人，就应当树立豫让那种漆身吞炭，坚决报恩的志向；受到一餐饭馈赠的人，就要像灵辄那样扶轮报恩，以死相报。像这样还觉得不能尽力表达报效之情，更何况受到重于这些人的恩宠呢!幸赖老朋友的情义，想将子孙相托付，正想要我们两家世代结为秦晋之好，成为刘、范那样的姻亲。即使日月长往，时世变迁，家门没有强有力的庇护，衹有年幼的孤子，束锦加璧的尊崇礼仪不会减损，会像邱成子那样剖分住宅救助，不忘先辈的德行，济助好友的后代。况且我听说持杖边行边歌，退隐之后，拄杖而歌被人看作是多疑而反噬，对于成就功名没有什么帮助，对于树立节义没有什么好处，既不能走上忠臣的道路，反使自己陷于叛贼的境地。力量不能够使自己强大，势力不足以保卫自己，率领一些乌合之众，处在如同累卵的险境。往西去向宇文黑泰求救，往南向萧氏求援，犹豫不决，反覆无常。想投靠秦，可是秦人不能容纳你，归附吴，可是吴人不信任你。现在看来，不知道你怎样可以存身，不知你将来有怎样的结果，这样下去，归宿在哪裹。我推究你本来的想法，一定不会这样。恐怕是那些为非作歹的人，歪曲事实信口胡说，你相信了谣言，心怀疑惧，才产生这样的错误。
近来形势的发展，事情已经很明显，人们对你的怀疑，想来你自己已觉察知道，你全家大小都被交付主管刑狱的司寇。近来，我姑且命令一支军队，作为前驱进行讨伐，南兖、扬州，已立即攻克。本想乘着这个时机，长驱直入进攻悬瓠；祇因适逢炎暑季节，因而以后再作打算。正要凭仗国家威灵，恭敬地奉顺上天的旨意惩罚罪人，武器装备精良，兵马强盛。朝廷内外感恩戴德，上上下下协力同心，再三命令告诫，一声令下，全军可赴汤蹈火。如果军队进发，旌旗相连，鼓声相应，步兵骑兵连成一气，声势浩大，遇上敌人就像用开水浇雪一样，就如同用水注在萤火上一样，攻无不克，战无不胜。
明智的人会离开危险趋向安全，有智慧的人会扭转灾祸变为福庆。宁愿让我辜负别人，也不让别人辜负我。你应当打开从善的大门，决心走改正以前迷误的道路。现在即使刷洗清除污秽的心灵，除去心裹的怨仇和憎恨，想来还不会放弃怀疑，不能即刻被人相信。如果你能卷起盔甲，收起兵器，回来归顺朝廷，我将会任命你为豫州刺史。即使你去世之后，你的部属都不再整编。进能保住爵禄，退能不丧失功名。你满门亲属可以不受到伤害，你的宠妻爱子也会送还给你。我们两家仍然有通家之好，最终还可以成为亲近好友。我所说的，决不食言，太阳可以作证。
你既不能东进占有函谷以东地域，不能南面称帝，却受别人控制，你的威名顿时丧失已尽。白白使得兄弟子侄，头足分离死在他处，小孩老人一同遭受苦难，听到的人伤心流泪，看到的人觉得寒心，况且这是你自己的骨肉，你如此寡情，想到这些，能不感到惭愧吗?
我今天本不应当给你送交这封信，衹是因为听到蔡遵道说：你本来没有归向西垫的意思，有深深懊悔的心意，听说西魏兵将到来，便派蔡遵道到崤中去查验他们兵力多少；兵力少，你就同他们全力相持，兵力多，就再另行安排。蔡遵道又说：房匡皇在你那裹的时候，你曾经想派人给我送呈奏章，将要改过自新，已差遣李龙仁，正想启程送来，听说房长史已远离而去，便又停下来没有将信使派出。不知道蔡遵道讲的这些话是真是假，但我既然听到了这消息，就不应当不把以上的详细情况告诉你。吉凶的选择，希望你自己仔细考虑。
侯景回信说：
我听说要确立自己地位，弘扬名声的人，注重的是义；对自身最宝贵的东西是生命。如果事情与义相关，那么有气节的人就不会吝惜自己的性命；但如果刑罚谬误错乱的时候，那他就会看重自己的生命。从前微王佯狂而离开壁，速垩怀着才智而背离楚，实在是有道理啊!我出身乡下平民，本来就没有什么才能。最初遇到天柱将军氽朱荣，他让我参与军事作战的谋划；后来遇上永熙皇帝，交给我统率军队指挥作战的重任。我为国出战献身，连续经历了二十四年，我冒着生命危险，置身患难之境，哪曾避开风霜之苦。才能身披三公的礼服，吃珍贵的食品，当年何等富贵，身世和家族何等荣耀。一朝又高举战旗，手持战鼓，转而舆你们相对抗，遣是什么原因呢?实在是因为畏惧危险，恐怕遭到祸害，不愿意为不义的事白白死去，使自己性命和名声同被消灭的缘故罢了。为什么这样说呢?去年年底，你父亲生病，神灵不保佑好人，祈祷无用，病情没有好转。因此就让被宠幸的小人独揽权势，宫廷的宦官任意耍弄诡计，使得上下互相猜疑，心腹各生异心。我的妻子儿女在家裹，无事被围困，段康之谋，不知是什么原由，卢潜入军中，也不知道是什么缘故。我小心翼翼，经常胆战心惊，非常恐惧，深感惭愧，怎么能不生疑呢。等到军队回到长社，我希望陈述详情，书信尚未到达，剿减我的军队已经来临。后来两军对阵，距离很近，我曾多次用箭飞递奏章，说明我的情况，可是你们依仗自己力量大，全然不顾，对我发动攻击，一心想屠杀消灭我们。你们构筑围坝堵水，衹剩下三板就要淹没我的城墙，观察形势，我的性命危在旦夕，我们不忍心等死，祇好在城下拼死一战。禽兽都厌恶死亡，人就是希望活命，交出土地，自身沦为囚犯，人们不乐意这样做的。衹是你的父亲往E1与我交往，我和他并肩共同辅佐帝室，虽然权力地位稍有差别，待遇略有不同，但丞相与司徒，关系如同兄弟。福禄和官爵是上天赐予的荣耀，立有功劳后才可接受，我的爵位与你父王根本不相干，想要求我像豫让那样吞炭来报答你父亲的恩德，那是多么荒谬啊!然而偷窃别人的财物，尚且称他为盗贼，离开了王室的封爵去收俸禄，这是不可取的。今天魏虽然衰微，但是天命并没有更改，却要别人到你们私人府第去祈求施恩，这话怎能说出口。
你信中说“你不能东进占有函谷，却被别人控制”。好像教导我尊崇曾经打败王师的郑国的祭仲，赞美鲁国扩展势力的季氏。没有国君的国家，在礼法上从来没有听说过，行动违背礼法，怎么能作为法则。我认为分给资财为别人养活幼子，舍弃住宅为别人存活孤儿，事情一定会有好的结果，谁说交情不终。你又说我“力量不能使自己强大，像堆叠起来的蛋，极易倾倒破碎，非常危险”。然而殷纣王有亿万人，可是最终却向有十个能臣的周武王投降；桀作战经常胜利，可是最终没有好结果。颖川之战，就是应当吸取的鉴戒。鼎的大小是由人决定的，要王天下，不在于有没有鼎，而在于有没有德政。如果能坚守忠信，即使弱小，也必定会变得强大。深切的忧虑可以导致英明君主的出现。身处危境，多么痛苦。何况今天梁国世道和平兴盛，以礼招抚接待投附的人，让我担任统兵的将领，分给我好爵位。我正想使五岳成为皇家的园林，使四海成为护城河，扫尽夷族的污秽，拯救天下的百姓，向东束缚管制瓯越，向西直通妍、陇。梁国有骁勇强悍的吴、楚士卒，吴地的精良武器，冀地的良好战马，披甲将士就有千群，拉弓士兵就有十万。加上我们的部队，义勇将士众多如林，为义奋勇向前，灭敌振威，同时进发，大军一到，摧枯拉朽，敌人就像凝冻的霜露很快融化，像秋天的蒂芥自然枯死。像这样的力量还说弱，那谁算得上强!
你又诬蠛我三心二意，受到两国猜疑。你考虑事物人情，怎么竟糊涂到这种程度。以前陈平背离楚王，归附汉王，汉王就一统天下；百里奚出亡虞国，进入秦国，就使秦国称霸天下。昏庸或是聪明在于国君，任用或是舍弃在于时势，遵循礼法行事，神灵就将会庇护。
你信上称说兵马精良，在约定的时曰将一齐出动，在规定的日子裹要消灭我们。我认为寒风霜露，是在同一节气出现，时令气候是相同的，秋风扬起尘埃，哪会影响我的志向。你衹知道北方人以力相争，不懂得西、南联合破敌的战略，如果你想由着性子一意孤行，那么你就无法察觉陷坑就在你的身边。至于说我脱离险境，回归了正统，把祸患转变为福庆，已经逃脱了罗网，你们嗤笑我愚笨迷惑，我也笑你们昏昧糊涂。今天我们已经联合两国，高举战旗，向北征讨，像熊虎一样勇猛的将士一齐奋力，要克复中原，荆、襄、广、颖已经归属关右，项城、悬瓠也归附南朝，这是我自己进取而得，哪用得着你恩赐。但是，权谋变化有很多办法，转危为安有许多途径。我为你谋划，你不如割地议和，像鼎足三分天下，燕、卫、晋、赵归你，足够供你享受，齐、曹、宋、鲁全归大梁，让我能为南朝尽力，督促勉励舆北朝亲近友好，互赠礼品，交相往来，不动兵车，停息战争。我为当代立下功勋，你长久保有祖先的基业，各自守住自己的疆界，听凭你一年四季安享清福，百姓得到安宁，士农工商都安居乐业。逭与把农夫驱赶到战场上去作战，对抗三个方面强大的敌人，即使首足避开了攻击，心腹又受到威胁比起来，那究竟哪样好呢?纵然让姜太公来做将领，也不可能获得生机，就是交给高明的人，他也无法取胜。
我重温你的来信说，我的妻子儿女全被你关押在监狱裹。你是想拿逭来要挟我，希望我因此也许可以返回。这是因为你对人猜疑，心地狭窄，不识大体。为什么这样说呢?以前王陵归附汉王，他的母亲还在楚，他义无反顾；汉高祖的父亲太上皇被楚霸王囚禁，楚玺王要烹他，莲直担却向楚灵王乞求一杯羹，照样与楚王周旋。对待父母尚且如此，对待妻子儿女更不值得介意。假如说杀掉我的妻子儿女有好处，我想要你停手不可能，杀掉他们对我没有什么损害，祇是白白地杀戮罢了。我妻子家小的死活完全由你处置，舆我有什么相干。
遵道所传言的，倒也并非虚妄，衹是他被关押，恐怕讲的不够详细，所以重新陈述，再次表达我殷勤的心意。希望你早做良好的打算，及时赐给我回信，告诉我你的心意。以前我与你父亲，共事如同兄弟，后来爱进谗言的奸诈小人离间我们，使我们翻脸成为仇敌。当我抚摸弓弦手握箭时，不觉感到伤心；我裁下裂帛给你写回信时，心情激动不已，不知怎样陈述才好。
十二月，侯景率军围攻谯城，没有攻下，便退兵攻打城父，攻克了它。侯景又派遣他的行台左丞王伟、左民郎中王则到高祖那裹献策，主张选一个元氏子弟立为魏主，用北伐帮助他登位。高祖同意了这个计划。下诏派遣太子舍人元贞为咸阳王，待机渡江，渡江后答应他即位称帝，供给他帝王的车驾。
齐文襄帝派遣慕容绍宗追击侯景，侯景退入涡阳。这时，侯景尚有数千匹马，士兵数万人，车万余辆，与慕容绍宗在涡阳北相持。侯景粮食吃尽，士兵都是江北人，不乐意南渡，他的部将暴显等各自率领部下向慕容绍宗投降。侯景见军队溃散，便与心腹数骑从峡石渡过淮水，逐渐收集散兵，得马步兵八百人，逃奔寿春，监州韦黯接纳了他。侯景在寿春派人向高祖上表启奏，请求贬削他的官职，高祖对他优厚，下韶不同意他降职的请求，仍任命他为豫州牧，本来的官职不变动。
侯景占据寿春后，就怀有反叛之心，凡是寿春属城的居民，全都招募为军士，擅自停止征收赋税和田租，百姓的子女全都配给了军中的将士。还向高祖上表启奏请求供给锦缎万匹，用以制作军人战袍。领军朱异认为，御府锦署衹供朝廷颁赏近处有功的人，不能供给边城做戎服，请求允许拿青布供给他。侯景得到布，全用来制作袍衫，因此崇尚青色。又认为行台供给的兵器，多不精良，又请求赐给东冶的锻工，想重新营造，高祖下令都给他。侯景自涡阳败后，多次要求朝廷资给，朝廷宽宏，未曾拒绝。
先前，豫州刺史贞阳侯萧渊明督率众军围攻彭城，兵败，陷落在魏，逭时派人回梁陈述魏人请求重修旧好。二年二月，高祖又舆魏议和修好。侯景知道后很害怕，急忙派人送表章向高祖竭力劝阻，高祖不听从侯景劝阻。之后侯景上的奏章态度骄横，言辞傲慢不逊。鄱阳王萧范镇守合肥，他和司州刺史羊鸦仁都屡次上表启奏说侯景有叛变之心，领军朱异说：“侯景衹有数百名叛兵，怎能叛乱。”压下他们的表章，不向高祖启奏，反而更加增多对侯景的赏赐，所以侯景叛变的阴谋越来越显露。侯景又知道临贺王萧正德对朝廷怀恨抱怨，便秘密派人与他交好勾结，萧正德答应作侯景的内应。八月，侯景就发兵反叛，攻打马头、木栅，捉住了太守刘神茂、戍主曹穋等人。高祖于是诏命合州刺史鄱阳王萧范为南道都督，北徐州刺史封山侯萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通直散骑常侍裴之高为束道都督，从历阳渡江，共同讨伐侯景；同时又令开府仪同三司、丹阳尹、邵陵王萧纶持节，统率各路军队。
十月，侯景留其中军王颢贵守寿春城，自己则率军伪装去攻合肥，实际却去偷袭谯州，谯州助防董绍先开城投降。捉住了刺史丰城侯萧泰。高祖得知，派遣太子家令王质率兵三千沿江防守。侯景进攻历阳，历阳太守庄铁派遣其弟庄均率领敷百人在夜裹攻打侯景营，不胜，庄均战死，庄铁投降。萧正德先派遣了大船数十艘，伪称装载荻苇，实际装载侯景渡江。侯景抵达京口，将要渡江，顾虑王质阻挡，不久，王质无故而退兵，侯景听说还不相信，秘密派了人去窥探，对派去的人说：“王质如果真的退兵，你可折断江束的树枝作为信号。”去窥探的人按他的话照办回来了，侯景大喜，说：“我的事成功了。”就从采石渡江，有数百匹马和士兵千人，而京师的人没有察觉。侯景即分兵袭击姑孰，捉住了进壶太守文成侯蔻空，随即到达慈溯。直担就韶命扬州刺史宣城王萧大器为都督城内诸军事，都官尚书羊侃为军师将军辅助他；南浦侯萧推守东府城，西丰公萧大春守石头城，轻车长史谢禧守白下。
接着候景到达朱雀航，萧正德原先屯兵在丹丹阳郡，这时，他率领部队舆候景会合。建康令庾信率兵千余人驻扎在朱雀航北，见侯景军攻到了朱雀航，庾信就命令撤除浮桥，才撤除一艘船，庾信就弃军逃向南塘，被弃的散兵游勇又接通浮桥，让侯景渡江。皇太子将自己所骑的马给王质，配给他精兵三千，派他增援庾信。王质行至领军府，与贼军相遇，未交战就逃跑，侯景乘胜进军到宫城下。西丰公萧大春放弃石头城逃跑，侯景派他的仪同于子悦占据石头城。谢禧也放弃白下城逃跑。侯景于是从多处攻城，持火炬烧大司马、东西华诸城门。城中仓促应战，没有准备，便凿开门楼，向下灌水灭火，许久火才熄灭。贼兵又用刀斧砍束掖门，将被砍开时，羊侃打开门扉，刺杀数人，贼兵才退。贼兵又登上束宫的墙，向宫城内放箭。到晚上，太宗招募人出城火烧束宫，东宫的楼台宫殿全被焚毁。侯景又焚烧西马厩、士林馆、太府寺。第二天，侯景又制作了敷百木驴攻城，城上军民用飞石投掷下来，被砸中的木驴都碎了。侯景苦攻不下，伤亡很多，于是停止攻城，修筑了一道长栅墙，用来断绝城内外交通，又张贴启事招募人诛杀中领军塞昱、太子右卫率堕盐、兼少府卿途膳、制局监周石珍等。城内也向外射出悬赏的通告：“有人能斩下侯景的头，就把侯景的官位授给他，并赏钱一亿万，布绢各万匹，女乐二部。”
十一月，侯景立萧正德为帝，萧正德在仪贤堂即伪位，改年号为正平。当初，童谣中有“正平”之类的话，所以就立年号来顺应它。侯景自封为相国、天柱将军，萧正德将女儿嫁给了他。
侯景又攻打东府城，建造了百尺高的楼车，将城堞全钩塌，柬府城便被攻陷了。侯景派他的仪同卢晖略率领数千人，手持长刀守在城门两旁，将城内文武官员全都裸体赶出城，贼兵就在城门两旁斩杀他们，被杀死的有两千余人。南浦侯萧推就在这天被杀害。侯景接着派芦亘擅的儿子萧见理和仪同卢晖略据守东府城。侯景又在宫城东西各垒起一座土山，用来监视城内，城内也垒筑两座土山，用来对付城外土山，命令王公以下的人都去背土垒山。开初，侯景军至城下，指望一举攻克京师，号令很严明，不许侵犯百姓；攻城不下后，人心离散沮丧，他又恐怕援军一齐到来，自己军队必定溃散，于是就放任士兵杀戮抢夺，尸体枕藉堵塞了道路，一些富豪之家，被肆意抢劫勒索，子女妻妾全被抓进军营。到垒筑土山的时候，则不分贵贱，昼夜不息，军士用木棍乱加殴打，体弱的就把他杀了用以填山，号哭之声震动天地。老百姓不敢隐藏在家，都逃出来跟从，十天之内，聚集的人达到了数万。
侯景的仪同范桃棒秘密派人送信请求投降，适逢事泄被杀。到这时，邵陵王萧纶率西丰公萧大春、新淦公萧大成、永安侯萧确、超武将军南安乡侯萧骏、前谯州刺史赵伯超、武州刺史萧弄璋、步兵校尉尹思合等，马步兵三万，从京口出发，大军长驱直进占领钟山。侯景的党徒十分惊慌，都准备船只想逃跑。侯景分派万余人去抵抗邵陵王萧纶，萧纶把侯景军打得大败，斩首千余级。第二天，侯景又在覆舟山北部署兵力，萧纶也列阵对抗侯景。侯景按兵不动，与萧纶相持。遇上天黑，侯景率军后退，南安侯萧骏率敷十骑向侯景挑战，侯景回军舆他交战，萧骏往后退。这时，趟伯超驻军于玄武湖北，见萧骏紧急，不但不去增援他，反而率军在前逃跑，众军溃乱，于是全军大败。萧纶逃奔至京口。贼军缴获了萧纶军的全部辎重武器，斩首敷百级，活捉了千余人，俘获了西丰公萧大春、萧纶的司马庄丘惠达、直合将军胡子约、广陵令霍俊等人，将他们都送到城下示众，逼他们说“已捉到了邵陵王”。独有霍俊说“邵陵王衹是小小的失利，全军已经回到了京口，城中衹要坚守住，援军很快就会到来”。贼兵用刀殴打他，他言辞面色如故，侯景认为他有义气而释放了他。逭天，鄱阳王世子萧嗣、裴之高到达后渚，在蔡洲结营。侯景分兵驻扎于南岸。
十二月，侯景建造了各种攻城的器械以及飞楼、橦车、登城车、登堞车、阶道车、火车，都有数丈高，一辆车多到有二十个车轮，全都陈放在皇城前，在多处同时用这些攻具攻城。还用火车焚烧城东南角大楼，贼兵趁着火势攻城，城上守军往下纵火，把城下的攻具全部焚毁，贼兵才退去。贼兵又在城下筑土山，想用以逼近城墙，城内守军便挖地道摧毁其土山，贼兵不能立足，便焚毁他们的攻具，退入营栅。材官将军宋嶷投降贼军，他为贼军设计，引玄武湖的水灌台城，城外水涨起数尺高，皇宫前的御街一片汪洋。贼兵又放火焚烧南岸，百姓住房和营房官府的房子全被烧尽。
司州刺史柳仲礼、衡州刺史韦粲、南陵太守陈文彻、宣猛将军李孝钦等，都赶来增援。鄱阳王世子萧嗣、裴之高也率军渡江。柳仲礼在朱雀航南扎营，裴之高在南苑扎营，韦粲在青塘扎营，陈文彻、李孝钦驻军在丹阳郡，鄱阳王世子芦翅在二噬南扎营，并且沿着昼芝丞建造栅栏。到了天亮，侯景才发觉，就登上禅灵寺门楼了望，见韦粲的军营尚未建好，便先渡水袭击他。韦粲战败，侯景将韦粲在城下斩首示众。柳仲礼听说韦粲军败，来不及穿好盔甲便带了敷十骑驰去增援，遇贼兵交战，斩杀敷百人，贼兵投水死的有千余人。柳仲礼深入敌军，马陷在泥沼中，也受了重伤。自这次战斗后，贼兵不敢再渡水登岸了。
邵陵王萧纶与临城公萧大连等从东线聚集在南岸，荆州刺史湘东王萧绎派遣世子萧方等、兼司马吴晔、天门太守樊文皎率军顺江而下，赶赴京城，在湘子岸前扎营，高州刺史李迁仕和前司州刺史羊鸦仁率兵相继到来。接着，鄱阳世子萧嗣、永安侯萧确、羊鸦仁、李迁仕、樊文皎率领众军渡过淮，攻打贼军东府城前的营栅，攻克了它，便在青溪水东结营。侯景派他的仪同宋子仙在南平王的府第驻扎，沿着青溪水西建立营栅相对抗。侯景粮食逐渐吃尽，这时一斛米要值数十万钱，十分之五六的人以吃人充饥。
起初，援兵到达北岸，百姓们扶老携幼等候王师，谁知这些军队才渡过淮水，便竞相抢劫掠夺，本来贼党中有些人想脱离贼军反正，听到这种情况都打消了投诚的念头。贼兵刚来到时，城中军民衹能固守，期望援军前来平定叛乱；现在援军从四方聚集在一起，号称有百万之众，营寨相连，相互对峙已一月有余，城中间瘟疫，死去的人过半。
侯景从年初起就求和，朝廷没有答应，到现在情势紧急才同意议和。侯景请求朝廷分割江右四州之地封赠给他，并要求宣城王萧大器出城送他，然后他才解除对京城的围困撤军渡江；接着同意派遣他的仪同于于院、左丞王伟入城作为人质。中领军傅岐认为，宣城王是高祖嫡子，身负重任，不能答应让他送侯景为质这个条件。侯景便请求让石城公萧大款出城送他，韶命同意这样安排。于是便在西华门外设立土坛，派尚书仆射王克、兼侍中上甲乡侯萧韶、兼散骑常侍萧磋舆于子悦、王伟等登上土坛共缔盟约。左卫将军柳津从西华门出来，侯景从他的栅门出来，舆柳津遥相对立，杀牲歃血，表示诚意。
南兖州刺史南康嗣王萧会理、前青冀二州刺史湘潭侯萧退、西昌侯世子萧或率军三万到达马邛州。侯景顾虑北军从白下溯江而上，断绝他沿江的退路，请求朝廷命令他们全部聚集在南岸，皇上于是下命令调遣北军进驻江潭苑。侯景报告说“永安侯、赵威方多次隔着营栅辱骂我，说‘天子舆你订立盟约，我们终当要驱逐你’。请求将他们召进城去，我们自当进发”。朝廷便将他们二人同时召入城中。侯景又上表启奏说：“两岸信使来到，说高澄已经攻占了寿春、钟离，我现在无处安身立足了，请求暂时借广陵、谯州给我，衹要我夺回了寿春和钟离，就立刻将广陵、谯州奉还给朝廷。”
当初，彭城刘邈劝侯景说：“大将军军队停滞在逭裹已久，攻城又攻不下来，现在各路援军都聚集在一起，不容易打败他们；如果再听说我们的军粮不够一个月，运粮航道被隔绝，野外已没有什么可掠取的粮食，被人当作小孩子放在手上玩的处境，现在就会出现。不如请求议和，保存军队而归，这是上策。”侯景认为他的意见对，所以请求议和。后来知道援军的号令并不统一，始终没有谁愿为援救朝廷而真正效力；又听说城中死于疾病的人日益增多，便认为必定会有响应他的人。侯景的谋臣王伟又说：“您以人臣的身份背叛朝廷，围困京城，已有百日，逼迫污辱王妃公主，欺凌糟蹋宗庙，今日到这种地步，何处可以容身，希望您暂且等待以观形势的变化。”侯景同意他的看法，于是就向朝廷上表说：
我听说，“书信不能把要说的话全写完备，言辞不能把意思表达详尽”。然而心意没有言辞就不能表达出来，言辞不依靠笔墨就不能表述详尽，造就是我含愤忍怨而现在再也不能沉默下去的原因。我私下想，陛下自身圣明通达，多才多艺。在前代末年，你家基业在漠、沔兴起，铲除凶徒，削平暴乱，能够洗雪家仇，然后继承前王的事业，占有江东地区，你效法周文王和周武王所制定的法典，遵循尧、舜二帝的道统。加上正值魏国衰败，国外又没有强敌，所以能够西进夺取华陵，北进占有淮、泗，和高氏相结友好，使臣交往连续不断，边界没有祸事，已有十多年。陛下亲自处理纷繁的政务，辛勤劳苦，专心治国。陛下还校正周公、孑L子的遣文，训释佛家关于真如的秘典。陛下享国的年岁很长，本枝像磐石那样巩固。人君的成就，没有谁能比陛下更恢弘。我偏居一隅，欢欣奋起，衹能望着南方军队未能北进而感慨万分。哪裹想到名声和实际并不相符，耳闻和眼见并不一致。我自从托身投靠，成为臣属，前后情况，从前的许多表章已经全都奏明。我心中的气愤悒合不能解除，因而现在再次向陛下陈述：
陛下和高氏友好交往，论年敷已超过了一纪，使臣的车船来往，络绎不绝，两国之间一定要分担忧患，互相济助，休戚舆共，陛下哪能接钠我率领一方投诚，贪图我汝、颖的土地，便与河北断绝友好，传布檄文，责骂高澄，修好的使臣没有归来，就使他们陷在虎口之中，你举兵北进。侵犯进逼彭、宋。敌对之国互相攻伐之时，听到对方发生丧事，便当停止战争，平民之交，以遣孤相托；哪有万乘之国的国君像你这样见利而忘义呢?这是你的第一个错误。
我与高澄已经结下怨仇，按道义上说，我与他不能同处一国，因此我就以身归附有德之君。陛下任命我为上将，特许我有独断自行出兵征伐的权力，赐给我歌钟乐器、歌女舞伎和车马礼服、弓箭。我接受了你的任命，不加推托，实在是感恩而想尽力报答陛下。我正想进军嵩、华，攻占冀、趟，消灭敌人，扫除污秽，统一天下；陛下身着礼服渡过长江，向东岳报告天下安定，大功告成，使大梁与轩辕黄帝同样昌盛，我与伊尹、吕望立下同样的功勋，把功绩留给后代子孙，在史册上留下名声，逭实在是我生平的志向。可是陛下却想让人分享我的功绩，不能把重任交给我，让我去攻击河北，陛下想自己去拔取徐方。派遣庸劣懦弱的贞阳侯，任命骄奢贪婪的胡僧佑、赵伯超，他们才遭遇敌人，便像乌群似的散逃，鱼儿似的溃败，使得慕容能乘胜席卷而来，过屋诸镇无不弃甲逃跑。事情发生得如此神速，就像疾雷来不及掩耳，在溃败的形势下无法固守，使得我狼狈失去依靠，妻子儿女被杀，这实在是陛下深深地辜负了我。这是你的第二个错误。
韦黯守寿阳，没有足够的军队，慕容凶暴强悍，他想打到长江边饮马，要不是我退守保有淮南，那么形势就不可设想；之后慕容绍宗逃跑，边境获得了安宁，陛下命令我做这个州的刺史，以此作为捍卫国土的屏障。我正想招收集合残兵，慰问安抚归附的众人，为以后作战做好充分准备，为整山的尸体聚土筑坟，洗刷涡阳战败的耻辱。陛下却丧精落魄，再也没有守战的气概，便相信贞阳侯错误的启奏，又请求与北议和。我连续多次上言反对，你怀疑闭塞不肯听从。一个人反覆无常像这个样子，小孩子尚且会感到羞愧；何况作为一个国君，怎么能三心二意没有定准呢?这是你的第三个错误。
畏惧害怕停止不前，军队有固定法规纪律进行惩罚。子玉小败，就被楚王诛杀；王恢不遵从军令，就被汉王杀戮。贞阳侯率领精兵敷万，辎重器械堆积如山，慕容绍宗衹有轻装的士兵，军车不到一百辆，贞阳侯竟不能抵御他，被慕容绍宗俘虏。作为皇上侄子的贞阳侯却被敌人活捉，这确实应当革除他的名籍，用他的血来祭征战的战鼓。可是陛下却一点也不追究责备他，而怜惜他，让他苟且偷生，甚至想拿我去交换他。国君的法度，应当是这样的吗?这是你的第四个错误。
悬瓠是大藩镇，古代称为汝、颖。我率州归附朝廷，羊鸦仁坚决不肯进驻；陛下命他入守之后，他又无故丢弃职守，陛下对他毫不责备，还让他回去到北司任职。羊鸦仁丢弃重镇，陛下对他不治罪，我得到重镇，陛下不把它作为我的功劳。这是你的第五个错误。
我在涡阳败退，不是我作战的失误，实在是由于陛下君臣猜忌而贻误的。回到画画以后，我未曾有过悔恨的表现，我衹是敬奉朝廷，不谈别人的过错，衹宣扬别人的好处。羊鸦仁自己知道丢弃一州土地，罪过很大，他切齿叹恨，怀着惭愧畏惧之心，于是便向陛下启奏，说我想谋反。想谋反应当有证据，有什么事可以证明呢?于是便对我进行诬陷，陛下不分辨是非，竟然相信他对我的诬陷。哪有诬陷别人谋反的罪名，而可以同他并肩事奉国君的呢?这是你的第六个错误。
赵伯超是从无能之辈中提拔的，竟然身居方伯之位，他衹知道压榨盘剥百姓，养了许多兵马，并不是想为国家立功，衹是为了获取他个人的富贵。他贿赂陛下宠幸的有权势的人，收买名声，朱异遣一帮人接收了许多钱财，于是要大家把赵伯超和胡僧佑并称为曲、赵，并和以前的关羽、张飞相提并论，欺骗蒙蔽陛下，使陛下以为他说的是真情。韩山战役，趟伯超带着歌舞妓女跟随自己，才听到敌人战鼓，便与侍妾一同逃之天天，不等待贞阳侯，所以全军覆没，一兵一卒也未能返回。判定他的这种罪过，应当诛减九族；可是他贿赂陛下身边有权势的人，回朝后竟仍然担任刺史之职。趟伯超无罪，那么我还有什么功劳可论?赏罚没有法规，凭什么治理好国家?这是你的第七个错误。
我管理部下素来很严格，我的部队从来没有掠夺过百姓财物，各种征税，我全都中止免除，寿阳的百姓都有感激优恤免役之情。裴之悌等在那裹协助防守，畏惧我的严格约束，便无故逃跑回京城；又上表启奏，说我想造反。陛下不仅不责备他们违背命令擅离职守，反而受他们谗言的影响，相信他们的话。陛下对待我这样，叫我在什么地方能够安心。这是你的第八个错误。
我的才能虽然不如古人，但我确实经历了许多世事，安抚人民统率士兵，从少年起就一直奔走经营，很少有失算。到投身归顺梁朝，我竭尽忠心为陛下谋划，但是我每次向陛下陈奏，都被压制。朱异独自决断军事，周石珍总管兵器，陆验、徐辚掌管粮食布匹，他们都明言索取贿赂，非送钱财给他们不可。境外的情况，都是在舍人的官署裹定计；任命将领调遣军队，都被责成由他们来发布命令。我因为没有向他们行贿，所以总是受他们压制贬抑。这是你的第九个错误。
鄱阳王镇守合肥，舆我疆界相邻，我尊崇他是皇家子侄，总是对他很恭敬；可是继位的鄱阳王子庸怯弱，常无缘无故防范我，我凡有奉命，他必定要指责我，有时声言我要造反，有时上书启奏我的细微过错。招抚前来归附的人，应当以礼相待，忠义贞烈的人怎能忍受这样的待遇呢?这是你的第十个错误。
其他条目，不能一一陈述。我的处境现在十分困难，进退两难，我曾多次上表启奏。我的言辞耿直坚决，触犯了陛下，你就发出了严厉的诏命，对我加以讨伐攻击。虞舜是个笃厚的孝子，尚且逃避他凶恶父亲的棒击；赵盾是个忠诚的贤臣，他不肯讨伐杀昏君的贼子。我有什么亲情又有什么过错，而要遭受被诛杀的惩罚?韩值是个英雄豪杰，他背离项王而为汉王成就霸业，后来为吕后所烹，才懊悔当初没有听从面堕的劝说。我每次阅览史书传记时，心裹常常嗤笑韩信的愚蠢行为。我怎么能容许自己重蹈韩信覆灭的老路，而让陛下奸佞之臣拍手称快呢?所以，我发动了晋阳的兵马，横渡长江抵京城，希望能够进入皇上的宫殿，踏上宫廷的台阶，向陛下当面陈述是非曲直，指明好坏善恶，杀掉陛下身边的奸臣，清理国家不良的政治，然后我回到封地去守卫藩镇，以保全我的忠义气节，这确实是我的最大心愿。
三月初一早晨，城内因为侯景违背盟约，非常愤怒，燃起烽火，擂鼓呐喊，于是羊鸦仁、柳敬礼、鄱阳世子萧嗣向东府城北进军。营栅尚未建立，就被候景的将军宋子仙所袭击打败，被赶到进丞中而死的有数千人。贼军将首级送到皇城下。
候景又派于子悦前来，再次请求议和。朝廷派御史中丞沈浚去候景那裹，沈浚见到候景没有撤兵离去的意思，便严厉地谴责了他。侯景大怒，立即挖掘殿石门前的水道，从多处攻城，昼夜不停，宫城于是被攻陷。攻陷宫城后，贼兵大肆掠夺皇帝的车驾、服用珍宝珠玉和后宫的嫔妾，收捕王侯和朝中的官吏送往永福省，撤除了二宫的侍卫。叫王伟守住武擅毖，王王坦在塞捶苏东堂驻兵，±鳄假传皇帝命令，大赦天下，自封为大都督、督中外诸军事、录尚书，以前封的侍中、使持节、大丞相、河南王等官职依旧如故。当初，城中堆积的尸体还没有来得及掩埋。现在又有许多尸体没有收殓，有的将死而未断气，侯景把这些尸体全部聚集起来用火焚烧，十余里外都能闻到臭气。尚书外兵郎鲍正病重，贼兵把他拖出来丢到火裹，他在火中翻滚，许久才死。逭时候，援兵都溃散了。
侯景假传韶命说：“往日，奸臣擅自发号施令，几乎危害了社稷，多亏丞相发挥其英勇才智，入朝廷辅佐我，征镇牧守现在可以各自回到自己的任所去了。”把萧正德降为侍中、大司马，百官都恢复其原来的职位。
侯景派董绍先率兵袭击广陵，南兖州刺史南康嗣王萧会理率城投降侯景。侯景任命董绍先为南兖州刺史。
当初，北兖州刺史定襄侯萧祗与湘潭侯萧退，以及前潼州刺史郭凤同时起兵，将去增援京城，合击侯景。现在郭凤见侯景得势，便阴谋将淮阴献给侯景，萧祗等考虑自己的兵力制止不住郭凤，便一同投降魏。侯景任萧弄堕为北兖州刺史，北兖州的民众发兵抗拒他，侯景便派厢公丘子英、直合将军羊海率兵去增援萧弄璋，羊海斩杀丘子英，率领他的军队向魏投降，魏于是占领淮阴。
侯景又派仪同于子悦、张大黑率兵入吴，吴郡太守袁君正出迎投降。于子悦等进入吴中后，肆意破坏抢劫，擅自到处征聚调发财物，逼迫掳掠子女，残酷祸害百姓，吴人个个都怨恨他们，于是各地建起城栅进行抗拒固守。
这个月，侯景移军驻扎在西州，派遣仪同任约为南道行台，镇守姑孰。
五月，高祖在文德殿驾崩。当初，台城陷落后，侯景先派王伟、陈庆进见高祖，高祖说：“侯景现在哪裹?你去把他叫来。”当时高祖坐在文德殿上，侯景入殿朝拜时，带了身着盔甲的士兵五百人自卫，且带着宝剑上殿。行拜礼之后，高祖问道：“你在军中时间久，恐怕过于劳累?”侯景沉默答不上来。高祖又问：“你是哪一州人，竟然敢到遣裹来?”侯景又答不出话来，随从的人代他回答了。出殿后，侯景对厢公王僧贵说：“我常骑在马上舆敌人战斗，刀箭交替而下，我却意气安详自如，毫无畏惧的心理。今日见到萧公，不禁使我心惊害怕，岂非是天威难犯。我不能再见他了。”高祖虽然行动上已受限制，但内心还十分忿恨，对侯景奏闻的事经常加以谴责和否定。侯景对高祖深为敬畏，也不敢相逼。侯景派遣军人在殿省内值班，高祖问制局监周石珍道：“是什么人派来的?”回答说：“是丞相。”高担于是假装糊涂说：“什么丞相?”回答说：“是侯丞相。”高祖发怒道：“是那个叫侯景的人。怎么称他为丞相!”从此，高祖有所需求，多不能称心，就连膳食也被裁减，高祖于是忧愤成疾而驾崩。
高祖驾崩之后，侯景秘不发丧，灵柩暂时停放在昭阳殿，内外文武官员都不知道逭事。二十余日后，才将棺材抬到太极前殿，迎接皇太子即皇帝位。侯景于是假传诏命赦免做奴婢的北人。企图收买这些人为他所用。
又派遣仪同来亮率兵攻打宣城，宣城内史杨华被杨亮斩首；候景又派他的将领李贤明讨伐杨华，杨华率郡投降。候景派遣仪同宋子仙等率军向东，在钱塘驻扎，新城戍主戴僧易据县抵御他。
这个月，侯景派中军侯子鉴入吴军，逮捕了于子悦、张大黑，回到京师杀了他们。
时，东扬州刺史临城公萧大连据守州，吴兴太守张嵊据守郡，从南陵以上，都各自据守。侯景号令所能推行到的地区，衹有吴郡以西和南陵以北而已。
六月，候景任命郭元建吏为尚书仆射、北道行台、总江北诸军事，镇守新秦。郡人陆缉、戴文举等起兵万余人，杀了侯景派来的太守苏单于，推举前淮南太守文成侯萧宁为盟主，以抗拒候景。宋子仙得知后率军袭击他们，陆缉等弃城而逃。侯景于是就分出吴郡海盐、胥浦二县组成武原郡。
这时，侯景在永福省杀了萧正德。封元罗为西秦王，元景龙为陈留王，诸子弟封王的有十余人。又以跑敬礼为使持节、大都督，隶属于大丞相，参戎事。
候景派遣中军侯子鉴、监行台刘神茂等率军向东讨伐，攻破了吴兴，捉住了太守张嵊父子，送到京城，候景基把他们一起杀了。候景任命宋子仙为司徒，任面为领军将军，氽硃季伯、叱罗子通、彭俊、董绍先、张化仁、于庆、鲁伯和、纥奚斤、史安和、时灵护、刘归义，同时封为开府仪同三司。
这个月，鄱阳嗣王萧范率兵驻扎在栅口，江州刺史寻阳王大心坐邀请他西上。候景出兵驻扎在姑孰，范将裴之悌、夏侯威生率军向候景投降。
十一月，宋子仙攻打钱塘，戴僧投降。候景改钱塘为临江郡，富阳为富春郡。将王伟、元罗同时封为仪同三司。
十二月，宋子仙、赵伯超、刘神茂进攻会稽，东扬州刺史临成公萧大连弃城逃走，候景派刘神茂追赶，把他捉住。候景以裴之悌为使持节、平西将军、合州刺史，以夏侯威生为使持节、平北将军、南豫州刺史。
这个月，百济的使臣来到，看见都城邑里都成了废墟，在遄置外哭号，行路的人见了没有一个不洒泪。候景听说这事大怒，便把百济的使臣送到小庄严寺阗起来，不让他们出入。
大宝元年正月，候景假传韶命擅自给自己增加班剑四十人，给自己设前后部羽葆鼓吹，还给自己设置左右长史、四名从事中郎。前江都令祖皓在广陵起兵，杀了候景派来的刺史董绍，推举前太子舍人萧勔为刺史；又连结魏人作为后援，用快骑向远近之地发布檄文，声讨候景。候景听到这消息，非常害怕，当天就率领侯子鉴等从塞旦出兵，水陆雨军都会集出动。候景依城拒守，候景攻城，攻陷了。侯景将祖皓车裂示众，城中不分老少全都杀光。侯景以堡鉴监南兗州丛事。
这个月，侯景召宋子仙回京口。
四月，候景任命元思虔为东道行台，镇守钱塘。以侯子鉴为南兖州刺史。
文成侯萧宁在吴西乡起兵，十天之内，发展到一万人，他率军西上。侯景的厢公孟振、侯子荣击败了他，将文成侯萧宁斩首，把首级送给侯景。
七月，侯景以秦郡为西兖州，以阳平郡为北兖州。任约、卢晖略进攻晋熙郡，杀死鄱阳王世子萧嗣。
侯景命王伟为中书监。
任约进军袭击江州，江州刺史寻阳王萧大坐向他投降。世祖当时听说江州失守，派遣卫军将军徐文盛率领众军下武昌，抵御任约。
侯景又假传诏命自己进位为相国，封泰山等二十郡为汉王，入朝不趋行，赞拜不称名，剑履上殿，如同汉朝萧何享受的礼遇。侯景任命柳敬礼为护军将军，姜询义为相国左长史，徐洪为左司马，陆约为右长史，沈众为右司马。
这个月，侯景率水军上溯到皖日。
十月，有强盗在广莫门杀死武林侯萧谘。因为武林侯萧谘经常出入太宗的寝宫，侯景党徒心中疑惑不定，所以就派人杀害他。
侯景又假传太宗的诏书说：上天显示征兆，四季从星辰中获取法则；一切生物靠大地孕育，万物都依靠日月照耀。所以天子接受天命登上帝位，垂拱无为治理天下，四面八方的诸侯都来朝拜；那么九州之人都同来鲗顷。所以无论是以云名官以水为号的黄帝，还是以龙名官舆人爵位的伏羲，没有谁不向黄河、洛水祭拜水神，启求符瑞，没有谁不去泰山进行封桦大典，祭祀天地，驱使四方夷狄万国都来朝拜。我恭敬地听说虞、夏，及至商、周，他们政令日日更新，但祭祀天地的大礼仍没有什么更改。到了周幽王、周厉王，他们国势衰弱，于是发生了战争；周惠王、周怀王丢失王权，塑人大举侵犯。于是就使得豺狼肆行暴虐，荼毒生灵，侵占伊、渥；硷狁十分猖獗，占据咸、洛。自从晋都束迁，经过了许多年代，中原广大的土地没有收复，岁月已很长久。虽然宋高祖筹划经营，但中途停止了长远的谋划；齐称说和睦相亲，却白白让使臣往来辛劳。我大梁接受天命，在东方登上帝位。天下都归服于仁德，边远地区都受到感化。开拓国家的疆土，声威横跨大漠；来朝廷朝见天子的车驾，就像大禹在涂山会聚诸侯那样。玄龟在洛水出现，白雉从丰地献来。塞北居民舆中原书同文，西北胡人与中原车同轨。没有想到高澄狂妄专横，劫掠杀害魏国臣民，煽动华夏夷狄，不担任朝廷的官职，竟至于贪婪地向北侵犯，又向南进攻。时值上天弃绝昏乱的伪朝，丑恶之徒的气数已尽，英雄豪杰顺应天时而起，际遇得时。相国汉王，有崇高的美德，英俊的风姿，是上天给舆大梁；宏伟的谋划，果敢的谋略，都出自他的胸怀。珠鱼应运而出，北斗和昴星和合生辉；他剖析六韬，知悉四境的详情。他处在颢贵的地位，展示文采，凤鸟飞翔，虬龙聚集；凤凰背负河圆振翅奋飞降临。当初执掌政令，先行启程，遵照朝廷的决策，自己率先执行，战胜消灭獯鬻。衹因龙升叠湖，主上驾崩；战争暂时停止，讨伐叛逆未能继续。可是恶贯满盈的罪魁祸首，自己毙命，他的弟弟高洋继位，又行叛逆，成为增长祸乱的根由。不肯同我友好往来。妄图使我臣服，吞并梁国；窃称帝号，企图用武力相胁。丰水的君臣，捧着地图乞求救援，关、河的百姓，泣血请求王师出征，都希望能承旨奉行朝廷的威灵，想见到君王的德政。我才薄愚昧，继承祖宗的基业，顺着先王的脚步，希望拯救人民，期望使九州大地安泰。再说车驾和礼服用来表彰臣下的功续，随功业确定臣下的功名。周的军队战胜殷，姜尚父率领众将立下了宏伟的功业；选朝征伐戎狄，范明友的勋业从任为度辽将军而开创。何况是神妙的计策，高明的谋划，深奥难以猜测，相国有大功勋大功劳，功绩绝世形于星象，怎么可以沿用平常的名号一成不变呢?相国应当加封宇宙大将军、都督六合诸军事，其余的职位全照旧不变。侯景将韶文送呈太宗，太宗惊讶地说：“将军竟还有宇宙这样的名号吗!”
齐派遣其将辛术围攻阳平，侯景行台郭元建率兵前去增援，辛术退兵。徐文盛入贝矶，任约率水军迎战，徐文盛把他打得大败，于是进军大举口。这时候，侯景军队驻扎在皖口，京城空虚，南康王萧会理及北兖州司马成钦等打算袭击京城。建安侯萧贲知道他们的计谋，向侯景报告，侯景便派人收捕了萧会理和他的弟弟祈阳侯萧通理、柳敬礼、成钦等，将他们一齐杀害。
十二月，侯景假传韶命封建安侯萧贲为竟陵王，奖赏他揭发了南康王的密谋。
这个月，张彪在会稽起义，攻破上虞，侯景的太守蔡台乐去讨伐，未能扼止。遣时，张彪又攻下诸暨、永兴等县，侯景派仪同田迁、赵伯超、谢答仁等率军向东讨伐张彪。
二年正月，张彪派遣手下将领进攻钱塘、富春，田迁进军与其手下将领战斗，将他们打败。
侯景任命王克为太师，宋子仙为太保，元罗为太傅，郭元建为太尉，张化仁为司徒，任约为司空，工庆为太子太师，时灵护为太子太保，纥星丘为太子太傅，王伟为尚书左仆射，塞超世为尚书右仆射。
北兖州刺史萧邕谋划降魏，事情泄露，侯景将他诛杀了。
这个月，世祖派遣巴州刺史王僧辩率军下武旦援助徐文盛。任垫巴陵增加了军队，便向候景告急，请求派兵增援。三月，侯景亲自率军二万西上援助任约。四月，侯景驻兵在西阳，徐文盛率水军挑战，被打得大败。侯景访知郢州没有准备，兵少，又派遣宋子仙率领轻骑三百去袭击郢州，攻陷了郢州，捉到了刺史萧方诸、行事鲍泉，俘虏了武昌军人的全部家口。徐文盛等知道后，军队大溃散，奔归江陵，侯景乘胜向西溯流而上。
起初，世祖派遣王僧辩率军东下代替徐文盛，军队驻扎在巴陵，正遇上侯景率军到来，王僧辩因此修筑工事进行抵抗。侯景建起了长栅围，修筑了土山，昼夜不停进行攻击，可是攻不下来。军中又流行疾病，死伤人数过半。世祖派平北将军胡僧佑率兵二千人去救巴陵，侯景知道后，便派任约率敷千精兵去迎击胡僧佑，胡僧佑和居士陆法和退军占据赤亭等待任约到来，与他激战，将任约打得大败，活捉了他。侯景得知任约兵败，便连夜逃跑。侯景命丁和为郢州刺史，留下宋子仙、时灵护等协助丁和镇守郢州，又命张化仁、间洪庆镇守鲁山城，侯景本人回到京师。王僧辩于是率领大军东下，驻在汉口，进攻鲁山和郢城，都攻陷了。从此以后，王僧辩率领军队所到之处都打胜仗。
侯景兵败返回京师后，就废黜太宗，将太宗囚禁在永福省。侯景起草诏书，逼迫太宗抄写，写至“先皇思念帝位的重要，社稷的稳固”一句时，不禁伤心哭泣，不能自止。逭天，侯景迎接豫章王萧栋在太极前殿即皇帝位，大赦天下，改元为天正元年。有一股旋风从永福省刮了出来，殿上旌旗仪仗都被吹倒折断，见到的人无不震惊害怕。
当初，侯景平定京师时，便有篡夺帝位之心，衹因四方须待平定，所以暂且尚未自立为帝。现在巴陵不听指挥，江陵、郢州军队失败，猛将在外被歼灭，雄心沮丧，便想登基称帝，实现他的奸谋。他的谋臣王伟说：“自古改朝换代，一定要看废有立。”所以侯景依从了他的主意。太尉郭元建得知侯景要进行废立，就从秦郡驰回京城，规劝侯景说：“四方的军队之所以不来京城，是因为两位皇帝健在；如果现在就杀害天子，那会遭到天下人的怨恨，大事一去，即使后悔也来不及了。”王伟固执不听从。侯景于是假传萧栋的韶命，追尊昭明太子为昭明皇帝，豫章安王为安皇帝，金华敬妃为敬皇后，豫章国太妃王氏为皇太后，妃张氏为皇后；任命刘神茂为司空，徐洪为平南将军，秦晃之、王晔、李贤明、徐永、徐珍国、宋长实、尹思合同为仪同三司。侯景将哀太子妃赐给郭元建，郭元建说：“哪有皇太子妃降为人妾的?”始终不肯与她相见。
十月壬寅夜，侯景派他的卫尉彭侗、王脩纂捧酒对太宗说：“丞相因陛下忧心日久，所以命我二人来向陛下敬酒。”太宗知道侯景要杀死自己，便纵情畅饮，喝得大醉而睡，王脩纂用帛盛土压在太宗腹上，于是太宗驾崩。他们给太宗尸体穿上礼服，用薄棺装着秘密埋在城北的酒库。当初，太宗久被拘禁，朝廷大臣不能觐见太宗，都担心自己将要遭到祸害，日夜不能安心。衹有舍人殷不害后来渐渐能入宫来，太宗指着所居的宫殿对他说：“庞涓当死在这殿下。”又说：“我昨天夜裹梦见吞食土块，你替我解释一下这个梦。”殷不害说：“以前重耳流亡乞食时，野人送给他土块，最后终于回到晋国当国君，陛下所做的梦，将符合这种征兆。”太宗说：“倘若阴世果有征兆，希望你所讲的不会虚妄。”现在太宗被杀，确实是死于土块啊。
这个月，候景司空东道行台刘神茂、仪同尹思合、刘归义、王晔、云麾将军桑乾王元頵等占据东阳前来归顺，接着派元頵及手下将领李占、赵惠朗顺江而下占据建德江口。尹思合收捕了候景派的新安太守元义，夺下他的军队。张彪进攻永嘉，永嘉太守秦远向张彪投降。
十一月，侯景任命趟伯超为东道行台，镇守钱擅，派遣仪同田迁、谢答等率兵东征神茂。 候景假传萧栋诏命，自己加给自己享受九锡之礼，设置丞相以下百官。侯景将九锡礼器全都陈列在庭中，忽然有只野乌在侯景头上飞翔，红脚红嘴，形状好像山鹊，侯贼的党徒都很惊恐，竞相用箭射它，可是都不能射中。侯景任命刘劝、戚霸、朱安王为开府仪同三司，索九升为护军将军。南兖州刺史侯子鉴献来白獐，建康捉获的白鼠也献来了，萧栋将这些贡物都交给侯景。侯景任命郭元建为南兖州刺史，其太尉、北行台的宫职不变。
侯景又假传萧栋的韶命，追尊自己的祖父为大将军，父亲为丞相。给自己加冕，上有十二条玉串，又建立天子的旌旗，出入都要警卫和清道，乘坐金根车，用六匹马驾车，还备有五时节气的副车，设置了旄头骑士和云罕旌旗为车驾的前驱，歌舞用八行八列，有钟虞、宫悬的乐器，这些都依照古代天子的仪制安排。
侯景又假传萧栋的诏命，将帝位挥让给自己。于是在南郊行柴祭之礼，登坛接受掸让的旌旗仪仗一律依照先朝禅位的仪制。侯景用丧车装载鼓吹，用骆驼背负祭祀用的牲畜，天子车上放置有筌蹄、垂脚座。侯景所带的水晶标宝剑忽然无故坠落，侯景只好亲自将它拾起。将登上土坛时，突然有只兔子在前奔跑，一会又不见了。又有白虹横贯红日。侯景受禅后回来登上太极前殿，大赦天下，改元为太始元年。封萧栋为淮阴王，把他囚禁在监省。侯景设置的伪官奏请改“警跸”为“永跸”，避免与景字同音。又改梁朝的规章制度为汉朝的规章制度，改左民尚书为殿中尚书，五兵尚书为七兵尚书，直殿主帅为直寝。侯景的三公之官动不动就封赠给十多个人，仪同封得尤其多，有的仪同匹马独行，亲自牵马，手下没有兵。侯景的左仆射王伟请求建立七庙。侯景说：“什么叫做七庙?”王伟说：“天子要祭七代的祖先，所以要建七庙。”并请问七代祖先的名字，以便命令太常官员准备祭祀的礼品。侯景说：“前世我都回忆不起来，衹记得我的父亲叫侯标。”众人听了都暗地发笑。侯景的党徒中有人知道侯景的祖父叫侯周，除此之外的祖先名位全是王伟替他编造的，王伟以汉朝司徒侯霸作为侯景的始祖，晋朝征士侯瑾为七世祖。于是追尊他的祖父侯周为大丞相，父亲侯标为元皇帝。
十二月，谢答仁、李庆等至建德，进攻元颓、李占的营栅，大败他们，将元颓、李占俘获送给侯景。侯景将他们的手脚砍掉，拿来示众，过了整整一天他们才死。 侯景二年正月初一，到殿前进行朝会。侯景自从巴丘遭受挫折以来，军队差不多被消灭尽了，恐怕齐人乘机与西面藩镇的军队对自己两面夹攻，就派遣郭元建率步兵奔赴小岘，侯子鉴率水军向濡须进发，在肥水炫耀兵力。侯子鉴到达合肥，攻打罗城，攻克了它。不久，郭元建、侯子鉴听说王师到了附近，就焚毁了合肥城市和居民房屋，率军后退，侯子鉴守住姑孰，郭元建撤军回到广陵。这时，谢答仁进攻刘神茂，刘神茂的手下将领王晔、丽通据守外营，他们同时投降了谢答仁。刘归义、尹思合等人害怕，各自弃城逃跑。刘神茂孤军处于危险境地，也就向谢答仁投降。
王僧辩率军至芜湖，芜湖城主连夜逃跑。侯景派遣史安和、宋长贵等率兵二千，协助侯子鉴守姑孰。侯景自己追上田迁等率军返回京师。这个月，侯景党徒郭长献纳长有角的马驹。三月，侯景去姑孰，巡视军垒营栅，再次告诫侯子鉴说：“西人擅长水战，不可与他们在水上争战决胜负；往年任约被他们打败，就是因为这个原因。如果能和他们进行陆战，必定可以打败他们。你们祇须加强工事进行坚守，静观战争的变化。”侯子鉴于是舍弃船只登岸，结营扎寨，坚守不出。王僧辩等因此停止军事行动有十余天，侯子鉴等大喜，向侯景报告说：“西师惧怕我军力量强大，他们必定想逃跑，如果不攻击他们，将失去好机会。”侯景又命令侯子鉴作水战的准备。侯子鉴于是率领步骑万余人渡洲，同时率领水军一同进发，王僧辩迎战，大败侯子鉴，侯子鉴全军覆没，仅仅一人逃脱回来。侯景听到侯子鉴大败，惊恐大哭，用被子蒙头而卧，许久才起来，叹气道：“这家伙误杀了我!”
王僧辩进军驻在张公洲。侯景任命卢晖略守石头城，纥奚斤守捍国城。侯景逼迫老百姓和军士的家属全部迁入台城之内。王僧辩焚毁了侯景的水栅，进入淮水，到达禅灵寺水边，侯景大惊，就沿着淮水建立栅栏，从石头城一直建到朱雀航。王僧辩及诸将就在石头城西埠上岸连营立栅，一直连到落星墩。侯景大恐，亲自率领侯子鉴、于庆、史安和、王僧贵等，在石头城东北建立营栅拒守。侯景派王伟、索超世、吕季略守台城，宋长贵守延祚寺。侯景还派人挖开王僧辩父亲的坟墓，打开棺材，将尸体焚毁。王僧辩等进军在石头城北结营，侯景列阵挑战。王僧辩率领众军奋勇进击，把侯景军打得大败。侯子鉴、史安和、王僧贵各自弃下营栅逃走。卢晖略、纥奚斤率石头城向王僧辩投降。
候景兵既败退，他不进宫城，收集他的散兵，驻在城下，以便随时逃窜。王伟拉着他的马笼头劝阻他说：“自古以来哪有逃跑的天子!现在宫中的卫士还可以一战，怎么能就此逃跑，丢弃京师，又打算逃到哪裹去呢?”侯景说：“我在北方攻打贺篮胜，消灭葛荣，扬名于河、朔，高王属同种族之人。后来南渡大江，攻取台城易如反掌，在北山打败了邵陵王，在南岸击破了柳仲礼，这些都是你所亲见的。今日兵败，恐怕是天要亡我。你好好守城，我当再和他们决一死战。”仰首观望石城宫殿，徘徊叹气很久。最后用皮袋装着他的两个儿子挂在马鞍上，舆他的仪同田迁、范希荣等百余骑向东逃窜。王伟丢弃台城逃跑。侯子鉴等也逃向广陵。
王僧辩派遣侯瑱率军追赶候景。候景逃到晋陵，劫持了太守徐永向东逃到吴郡，进驻嘉兴，赵伯超据钱塘抵御他。候景退军回吴郡，到达松江时，侯瑱的大军突然杀到，候景众军尚未列阵，都举着旗帜向侯瑱请求投降。侯景制止不住，只好舆心腹敷十人乘坐一条船逃走，将他的两个儿子推坠到水中，自己从沪渎入海。到了壶豆洲，前太子舍人羊鲲把候景杀了，将尸体送给王僧辩。玉僧辩将候景的头送到西台去，将尸体陈放在建康街市，百姓们纷纷争着切割他的肉来吃，还把他的骨头烧成灰扬弃。曾经遭到侯景祸害的人，就将侯景的骨灰掺和在酒裹喝。侯景的头被传送到江陵，世祖命令将它悬挂示众，然后将它煮后漆上油漆，交给武库。
侯景身高不满七尺，可是眉目俊秀。他性情猜忌残忍，喜好杀人。他要杀人时，总是先斩掉人的手脚，再割掉舌头和鼻子，使人要痛苦一整天方能死去。他还曾经在石头城立了一个大的舂米的石碓，凡有犯法的，就将他放在臼裹，用春碓将他捣烂，如此残酷暴虐。他自从篡位做了皇帝以后，经常戴着白纱帽，还是着青袍，有时用牙梳插在发髻上。床上经常摆放着胡床和筌蹄，他穿着靴子垂脚坐着。有时他一个人骑马在宫襄游戏，或到华林园射乌弹鸟。谋臣王伟不让他轻率出宫，自此他心情烦躁，发展到越来越昏愤糊涂。他所居的殿上常有猫头鹰叫，侯景很讨厌它，经常派人到山上和野地去，要求捕尽射绝猫头鹰。普通年间，童谣道：“青丝白马寿阳来。”后来堡量果然乘白马，士兵都穿青色衣。侯景所骑的马，每次战斗将获胜时，总是踏着步子嘶鸣，神气不同凡马；当败走时，它必定低着头不向前。
起初，中大同年间，高祖曾经夜裹梦见中原州郡的长官都带着土地来投降，满朝官员都称为喜庆，他醒来后十分高兴。天明见了中书舍人硃异，把自己所梦见的情形告诉了硃异，硃异说：“这岂不是天下将要统一，天象事先显示出它的征兆吗?”高祖说：“我很少做梦，昨天夜裹梦到的情况，实在使我欣慰。”到了太清二年，侯景果然前来归附，直祖非常喜悦，认为这舆天意相通，于是打算接纳侯景，可是还没有最后下定决心。他曾经在夜裹出宫视事，走到武德阁，自言自语说：“我们国家就像一只金瓯，完好无缺，今天接受候景量投降，岂非好事；即使众人意见纷纷，我亦不后悔。”朱异紧接着说：“圣上英明治理天下，顺应天意，北方遣民，谁不思慕圣上。祇因没有机会，未能实现他们的心愿。今天侯景据有周南十余州，分割了魏的一半土地，向圣上表示他的真心实意，远道前来归顺圣朝，岂不是上天开导他的思想，人民赞赏他的主意，追究他的本心和考察此事的情理，是很值得赞扬的。今天如果拒绝他来降，恐怕会使后来归顺的人失望，遣道理确实很明显，希望陛下不要再犹豫了。”高祖完全同意朱异的话，又相信以前所做的梦，便决定接纳侯景。等到贞阳侯军队覆灭，边镇恐惧慌张，高祖本来已经对此很忧愁，逭时说：“现在到遣地步，莫非要像晋代那样让出江山么?”
先前，丹阳陶弘景隐居在华阳山，他学问渊博见识广，曾经做诗说：“夷甫任性放诞不羁，芒担坐谈空幻佛理，没有料到的昭阳殿，竟然变成了匈奴的单于宫。”大同末年，士人竞相谈论玄理，不学习军事；到现在侯景果然进据昭阳殿。天监年间，有释实志说：“掘尾狗子忽然发狂，当死未死把人咬伤，一会儿他又自取灭亡，起白迪堕，死在三拥。”又说：“山家小儿竟然捋衣振臂，在太极殿前变作老虎，虎视眈眈。”掘尾狗子和山家小儿，形状都像猴子。侯景就是这样覆灭攻陷京都，毒害王室。
大同年间，太医令硃耽曾在禁省值宿，没有多久，夜裹梦见有一只狗和一只羊在皇帝的宝座上，醒来后，很厌恶这回事，他告诉别人说：“狗和羊，不是好东西，它们占据皇帝的宝座，难道国家将有变乱吗?”过后，果然天子遭受灾祸，侯景登上了正殿。
等到侯景将要败亡的时候，有个名叫僧通的僧人，他的性子像狂人，饮酒和吃肉和一般人没有两样，他在世间云游已经数十年，他的姓名和籍贯没有人能知道。他讲的话，意思隐晦，时间久了才能验证，人们都叫他为阗梨，侯景十分相信和敬重他。侯景曾经在后堂与他的党徒一道射箭，逭时僧通也在座，他夺过侯景的弓放箭射景压灿，大叫“得奴已”。屋景后来又设宴与其党徒集会，又召僧通赴宴，僧通取肉擦上盐拿它送给侯景，问道：“好吗?” 侯景回答：“衹嫌太咸了。”僧通说：“不咸肉就要发臭。”果然后来侯景的尸体是用盐腌封的。
王伟，陈留人，少年时很有才学，侯景的表、启、书、檄都是由王伟起草制作。侯景得志后，规划篡夺帝位，都是王伟给他定计设谋。后来王伟被囚系送往江陵，将他在街市上烹了。百姓有受过王伟毒害的，都割他的肉烤来吃。
史臣曰：天道不会长久太平，国运也不会长久安宁，这是因为窘困与亨通都有定敷，昌盛与衰败相互交替，梁朝遭到厄运，原因就在于此。像侯景那样的小子，在本国蛮横跋扈，见识保不住自己，勇气并不出众，可是王伟做了他的谋主，使他邪恶的阴谋得逞。他驱使率领一群党徒，渡过长江，凭着长戟强弩，沦陷京师，加祸于天子，使天下百姓都遭殃，他任意胡作非为，造成篡夺盗取帝位的灾祸。呜呼!国家将要灭亡，必定会降下妖孽。虽说这是人力所造成的事，但这也是天时。从前夷羿在夏作乱，犬戎危害周，汉朝有王莽、董卓流布灾祸，晋朝有王敦、桓玄构成祸乱，羯贼比他们更为残酷，真可悲啊！
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