贞观元年，唐太宗封中书令房玄龄为邗国公，兵部尚书杜如晦为蔡国公，吏部尚书长孙无忌为齐国公，官品都列为一等，享受一千三百户的俸禄。太宗的堂叔淮安王李神通上奏道：“在太原初举义旗时，我便带兵首先赶来响应，现在房玄龄这些舞文弄墨的人，却功居第一等，我私下不服。”太宗说：“国家大事，只在赏罚。所赏的人和他的功劳相当，无功的人自然退避不争；所罚的人和他的恶行相当，做坏事时人们才会感到畏惧。可知赏罚不能轻率施行。如今论功行赏，房玄龄等有运筹帷幄、安抚社稷的功勋，就像汉代的萧何一样，虽没有汗马战功，但能制定策略、推荐贤能，所以应该功居第一。叔父是国家至亲，要封赏我当然无所吝惜，但不能因为亲私关系就随意与功勋大臣同样封赏！”因此功臣们相互之间说：“陛下秉公封赏，不偏袒亲眷，我们怎么可以胡乱申诉猜疑呢？”当初，高祖把同宗子弟和三代之内的旁系弟侄分封为王的有几十人。太宗对臣下们说：“从两汉以来，只封子和兄弟，宗室中疏远的，除非有大功如汉代的刘贾、刘泽那样，否则一律不得受封。如果所有的宗室都封王，就会劳苦万民。”于是把郡王宗室中没有功劳的都降封为县公。
贞观十一年，太宗认为周朝实行分封诸侯的制度，执掌江山八百余年，秦朝废除了分封制度，只经历了两代就灭亡了。汉代吕后想篡夺汉室天下，最后靠刘姓宗室的力量获得安定。分封子弟的方法应该是子孙保全江山的最好办法。于是定下制度，分封子弟荆王元景、吴王恪等二十一人为都督，功臣长孙无忌、房玄龄等十四人为刺史，并且世袭爵位。礼部侍郎李百药上书表示反对说：
我听说治理国家造福百姓，是历代帝王的一贯做法。尊重皇上使他高枕无忧，这是人之常情。考虑安定国家的方策，以开辟未来大业，这是所有帝王万古不变的想法。然而，王朝的命运有长有短，国家有治有乱，认真考察历代的典籍，对这个问题讲述得很详细。人们都说周朝的统治超过了其命数，秦的统治还没达到其应该享有的期限，国家存亡的原因，是由于是否分封诸侯。周朝借鉴夏殷统治长久的经验，遵循前代的统治经验，实行皇帝与诸侯并存的制度，加强统治力量，注意保全根本，即使王道废弛，可是各个朝代统治祭祀却没有断绝。秦朝违背先王的遗训，舍弃先王的统治方法；倚仗华山一带地形险要，废除诸侯，只设置郡守。结果子孙没有一寸土地的封邑，百姓很难与之共处，所以陈涉揭竿起义，秦朝就迅速灭亡了。
我认为自古以来帝王统治天下，没有哪一个不是受命于天的。建邦立国是天命转移的缘故，心忧百姓是有道明君的高贵品德。即使资质像曹操这样的养子，身份像汉高祖那样的役徒，他们也不是有意夺取天下，即使想逃脱也逃脱不掉的。相反，如果是百姓民心不归，精华已尽，像尧、舜这样的皇帝，像放勋、重华这样的德行，他们也守不住基业，不能永保国家兴隆。从这里可以看出，国统的长短，在于天时，政治的兴衰，在于人事。周代的统治卜算起来，已经历三十余代七百多年。虽然历经浮沉兴衰，但周代开国的宏大气象还存在，这些通过卜筮所展示的祥瑞的法果，早已在冥冥之中注定了。至于后来发生的一系列祸患，那是由于国运渐衰，灭亡的日子将至的缘故，与当时的分封没有太大关系。暴秦的运数，算起来有一百六十多年，是受命于天的君主，他的才德与禹、汤相去甚远，后来的继承者，才能也远远比不上启、诵。即使有李斯、王绾等功臣，将闾、子婴诸子弟广受封土，列为诸侯，又怎能抗拒汉朝的兴起，阻止汉高祖称帝呢？
然而，得失成败各有其本身的原因，而写书的人大多墨守成规，分辨不出古今的差别，弄不明白时代风气虚伪与淳厚的区别。想在众多朝代之后，实行夏、商、周三代的办法，将天下五服之内的国土全部分封给诸侯，千里王畿也都分给卿大夫做采地。这是要在虞舜、夏禹的时代实行上古结绳记事的古老方法，在汉魏时代推行远古象刑法典，这样的做法，必定造成纪纲松弛、社会混乱。刻舟求剑是行不通的，胶柱鼓瑟更是弹不出乐章。大家只知道楚庄王问鼎的蛮横和晋文公想得到王者葬礼的野心，惧怕霸王的军队，秦王子婴白马素车投降汉高祖时，没有诸侯出来援助。未能从望夷宫秦二世被弑事件中有所领悟：像夏朝后羿推翻太康、寒浞杀害后羿所带来的灾难，更是不堪回首；魏朝的高贵乡公遭遇的杀身之祸，与周幽王被申侯与缯勾结犬戎所杀那样悲惨的遭遇，是谁也不愿碰上的。这都是帝王自己昏乱，自己把自己由太平引向覆亡，与郡县制与分封制都没有关系。皇室一旦建立，几代之后，逐渐衰微，原来作为屏障的诸侯，都变成仇敌，以至于各诸侯家庭传统不一样，国家政治各自不同，以强凌弱，以众侵寡，彼此互相攻城夺地，干戈相见。狐骀之战使邾国妇女全部用麻束发送葬；崤陵之战，秦军全军覆没，连一只车轮也未能返回秦国。这里只略举数例，其余的不可胜数。陆士衡却一本正经地写道：“继位的国君虽然抛弃九鼎而出逃，凶恶的外族占据了京城，但天下却太平无事，终究会扭转乾坤，化乱世为太平。”这话真是荒谬透顶。实行郡县制，设官分职，任用贤能，用贤良的人才，担负起共同治理国家的重任，分别担任刺史、太守。哪个朝代没有贤良的人才？任用这些贤才做官，就会使土地呈现祥瑞、上天赐予宝物，百姓就会称颂国君为人民的父母，把朝廷奉为神明。而曹元首却说什么：“与人（指诸侯）能共享其乐的，人必为他（指君主）分忧；与人能共享安逸的，人必能为他解难。”怎能说分封诸侯就能共同承担安危，而任命刺史、县官，他们就不能与国君同忧共乐？这是何等荒谬啊！
被封的皇亲国戚，无不凭借门第，忘掉祖先创业的艰辛，自以为生下来就应享荣华富贵，一代比一代更骄奢淫逸。他们修筑别馆，驱使民力为其效劳，召诸侯共同玩乐。夏朝大臣陈灵违背君臣之礼，和臣下一起侮辱皇子徵舒。卫宣公违背父子之道，纳子之妻，最终将两个儿子杀死，还说自己想使国家安定，难道就这个样子吗？朝廷百官，都是经过选拔的，他们的政绩，应该通过审核才能决定。那么人们的进取之心就会日益迫切，并经常自我激励，有的计日受俸，其余分文不取；有的只身赴任，不带妻儿。有的因为珍惜柴薪，索性就吃干饭；有的感激朝廷的信任，只饮当地之水。羊续官为南阳太守，却布衣裹身，范丹身为莱芜县令却家贫如洗。如果说做官都是为了贪图利禄，为什么他们就这样清廉呢？总而言之，只要爵位俸禄不是世袭，任用贤才的路子就会很宽广；百姓要是没有一个固定的国君，他们就人心惶惶。这个道理是聪明的人和愚昧的人都懂得的，怎么会迷惑不解呢？至于像灭国弑君、败坏纲纪一类的事，在春秋二百年间从来就没有断过。到睢水祭祀，就杀掉小国国君做祭品；鲁国无道，庄公夫人姜氏私自与齐侯幽会。纵然是西汉哀帝、平帝年间，东汉桓帝、灵帝之时，也不至于荒淫无道到这种程度。为政的道理可以用这句话加以概括。
陛下手握纲纪、掌管天下，开创帝业，拯救亿万百姓于水火之中，扫除邪气凶灾于四海之内。开创大业，传承子孙，媲美天地以立德；发布号召，施行政令，言行顺应万物之理。圣心独察，永远缅怀古代先贤。如今将恢复“公、侯、伯、子、男”五等爵位，建立众多的诸侯国分封子弟、封赏诸侯。我认为自从汉、魏以来，流弊未歇，从尧、舜时代以后，至公之道就已经背离很远了。晋代失去权柄，国家分崩离析，后魏趁机兴起，致使华夏民族与异族杂居。纵然南北分治，相隔遥远，文人还在学习经国之术，武将仍是壮心不已，这些都是实现其政治野心的阶梯，滋长了虚假不淳朴的风气。隋文帝是后周外戚，他驾驭群英，玩弄权术，篡周自立，坐享其成，不是打来的天下。他的统治持续了二纪，百姓没有感受到他的恩德。等到隋炀帝即位，世道败坏、道德沦丧，当时的人物，几乎全都被摧毁。虽然陛下用自己天赋的神勇，平定了四方祸乱，然而战争的创伤并未愈合，百姓的疲弊也尚未安宁。
自从陛下顺应太上皇的旨意，继承大统，将全部精力用于治理国家，统观前代君王的经验得失。虽然您的至善之道难以名状，但就某些方面的具体表现来说，也可以粗略地陈述出梗概。陛下爱敬敦厚，对待父母操劳侍奉不知疲倦，这是大舜一样的孝道。陛下亲自进宫询问太上皇起居，亲自为太上皇品尝饭菜，这是周文王的德行。陛下每有官司，必定亲自审查，以免产生冤情。用断趾的刑法代替斩刑，可见陛下的恻隐之心，这是大禹见罪人而流泪的襟怀。陛下表情庄重、言行率直，虚怀若谷、肯于纳谏，对鄙俗之言不怠慢，对山野之人不忽视，像帝尧一样乐于接受意见。陛下推崇教化，鼓励求学，通过科举选拔人才，并将大儒任命为卿相，像圣人一样地循循善诱。由于夏天宫中湿热，不利于食宿，臣子们请陛下换个宽敞明亮的地方居住，陛下却害怕浪费钱财，违背了臣民的心愿，不顾及自身的寒暑，安于简陋的居所。最近几年又遇霜灾歉收，饥荒四起，仓库空虚。陛下怜惜百姓，开粮仓拯济灾民，使全国没有一个人流离失所，而您自己却只吃粗淡的饮食，停止钟鼓之乐不听，时刻想着百姓疾苦，容貌日渐消瘦。吉时周公因为远方有人前来朝贡而欣喜，夏禹也因为四方安定而感到自豪。陛下即位后，四方少数民族纷纷臣服，万里迢迢归顺仁德之君，但陛下依然谨慎小心，没有驱使百姓开拓疆土。陛下心怀贤德，不图千古英名，只求为百姓赢得安宁的生活。陛下因为天下的忧患劳苦而心急如焚，而杜绝自身的巡行玩乐。每次上朝听政，听取接纳百官的诤谏却毫无倦意，智慧遍及万物，道义惠及天下。罢朝之后，还要与亲近的大臣讨论政教得失，言谈出于肺腑，只涉及政事，其余一概不谈。午后太阳偏西，必定下令才学之士进宫，赐予闲职，与其畅谈典籍，或作诗谈玄，以至深夜，到了废寝忘食的地步。在这四个方面，您已经超越了历史上的圣贤，当居首位了。弘扬这样的风气教化，昭示四方百姓，定能在很短的时间内改换天地。而现在淳朴的德行之所以没有推行开来，浮夸诡诈的风气之所以没有去除，是因为积习太久，难以一下子改变的缘故。请耐心等待移风易俗，质朴取代浮华，刑法不再使用、教化大行天下，登上泰山、举行封禅的大典进行完毕，然后再去制定划分疆域、治理天下的制度，讨论诸侯土地的分封问题，也为时不晚。《周易》有言：“天地浩大，充满了四季更替变化的规律，更何况人事呢？”这句话说得多好啊！
中书舍人马周又上疏说：
我见陛下下诏让王公贵族和有功的大臣都做镇藩统帅，并且可以传位给子孙，使他们世袭刺史的职位，没有大的变故，不被罢免。我认为陛下分封皇族，是爱护重视他们，让他们的王位得到世袭，与大唐的政权一样万寿无疆。（但这样很不妥，）为什么呢？像尧、舜这样圣明的君王，尚且有丹朱、商均这样无能的儿子，更何况普通的君王呢？还要像对待他们的父辈那样对待他们，恐怕会造成很大的失误。如果后辈继承父业，万一骄奢放纵，那么不仅百姓遭殃，也会连累国家。如果取消他的封国，而其先祖的功业还在；如果保留他的封国，而他本人已经罪恶昭彰。与其像这样危害百姓，还不如割爱一个已故的功臣，这才是明智的做法。如此一来，过去的所谓爱重，恰恰成了伤害。所以，我认为应该对宗亲和功臣只分封土地、犒赏封邑就足够了；确实有才能的，就根据其特长授予官职，那么就算其能力不强也可以免除过失。过去汉光武帝不让功臣担任官职，所以忠臣得以保全名节性命，实在是因为方法得当。望陛下深思，使宗亲和功臣能够蒙受大恩，同时使其后代也能终生享受福禄。
太宗皇帝非常赞许并接纳了这些意见，于是下令废除了子弟及功臣世袭刺史的制度。
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