南夷的君长，以十计算，夜郎最大；它的西面，靡莫这一类以十计算，滇最大；从滇往北，首领以十计算，邛都最大。这些国的人都结着椎形的发髻，耕种田地，有自己的小城镇和村落。此外，西从桐师往东，北到叶榆，名叫仑、昆明，都结发为辫，随着放牧的牲畜四处迁徙，没有固定的居地，也没有君长，活动范围大约有好几千里。从嵩往东北，君长以十计算，徙和榨都最大。从榨都往东北，君长以十计算，冉骁最大。那裹的习俗，有的定居，有的迁徙。在蜀郡以西，从冉骥往东北君长以十计算，白马最大，这裹都是氐族。以上这些，都是巴郡、蜀郡西南部以外的蛮夷。
当初，楚威王派遣将军庄蹯带领军队沿长江而上，夺取了巴郡和黔中郡以西的地区。庄蹯是楚庄王的后代。庄踞到达滇池。滇池方圆三百里，池旁是平地，肥沃富饶，方圆几千里。庄踽依恃军队的威势平定了这一带，使它归属楚国。庄娇打算回楚国报告，却碰上秦国进攻楚国，夺取了楚国的巴郡和黔中郡，道路被阻塞，回不去，于是就依靠他的军队在滇称王。庄娇改变自己的服饰，顺从那裹的习俗，以便于统治那裹的夷人。秦朝时，曾经攻占了这一带，大略开通了五尺道，给这裹的一些国家设置了官吏。过了十余年，秦朝就灭亡了。到汉朝兴起，全部舍弃了这些国家而以蜀地原来的边界为关塞。巴郡、蜀郡的百姓，有的暗中出关在这一带作买卖，换取榨都的马、焚族的奴婢和牦牛，巴郡、蜀郡因此兴旺富庶起来。
汉武帝建元六年，大行令王恢进攻束粤，束粤人杀死东粤王郢后告诉王恢。王恢乘藉军威让番阳令唐蒙将汉王朝出师的意图委婉地告知南粤。南粤人用蜀地的枸酱款待唐蒙，唐蒙询问枸酱的来历。回答说： “由西北的胖柯江运来。烊柯江宽好几里，流经番禺城下。”唐蒙回到长安，又询问蜀地的商人，才知道衹有蜀地出产枸酱，许多蜀人偷偷拿出去卖给夜郎。夜郎靠近胖柯江，江宽百余步，可行船，南粤人用财物使夜郎归附，南粤的影响，西面直达桐师，但是，还是不能够像对待臣属那样使唤夜郎。唐蒙于是上书漠武帝说：“南粤王乘黄屋饰左纛，占据的地盘东西一万多里，名义上是属国藩臣，实际上是一州之主。如今由长沙国、豫章郡前去征讨，水路大多断绝，难以通航。我听说夜郎的精兵可能有十万，乘船沿烊柯江而下，出其不意，这是制服南粤的一条奇计。如果凭藉汉朝的强盛和巴、蜀二郡的富庶，开通去夜郎的道路，为那些地方设置官吏，将会很容易。”皇上同意了唐蒙的建议。于是委任唐蒙为郎中将，率领一千兵士和携带粮食、辎重的役夫万余人。从巴苻关进入夜郎，随即拜见了夜郎侯多同。唐蒙重重地赏赐了多同，同时将利害关系告诉了他，并与多同约定给夜郎委派官吏，让多同的儿子担任类似县令的官职。夜郎附近的小国都贪图汉朝的丝绸，又认为汉朝来这裹的道路艰险，终究不能占有他们，于是暂且接受了多同与唐蒙的盟约。唐蒙回奏朝廷，朝廷就把夜郎和这些小国的所在地作为犍为郡。汉王朝征调巴郡、蜀郡的步兵修筑道路，从焚道修到烊柯江。蜀郡人司马相如也上书说西夷的邛都、榨都地区可以设郡。于是汉武帝让司马相如也以郎中将的身份前往西夷地区，将朝廷的意图告诉西夷人。其情形和南夷一样，朝廷给那裹委派了一个郡都尉，设置了十多个县，划归蜀郡管理。
这时，巴、蜀、广漠、汉中四郡修筑通往西南夷地区的道路，修路所需的粮饷运输艰难。经过几年，道路没修通。修路的士卒由于疲乏饥饿，遭受暑气潮湿，死了很多，西南夷又多次发生叛乱，调兵攻打叛乱者，却耗费财力而不见功效。这些情况使皇上很忧虑，于是派公孙弘到那些地方去察看了解。公孙弘回来汇报，说在那裹置县设官没什么好处。到公孙弘担任御史大夫时，朝廷正修筑朔方郡城，凭据黄河逐斥匈奴。公孙弘等人趁机陈述通西南夷所带来的损害，认为可以暂时停止通西南夷，以便集中精力对付匈奴。皇上同意这些建议，撤销了在西夷地区设置的官吏，祇在南夷地区设置两县、一都尉，让犍为郡自保并逐渐完善其郡县建制。
到元狩元年，博望侯张骞谈到，他出使大夏时，看到蜀地出产的捆布和邛山出产的竹杖，向人家打听是从哪裹来的，回答说： “从东南方的身毒国来的，身毒国离这裹大约有好几千里，从那儿的蜀地商人手中买的。”他又听人说邛山西面大约二千里的地方有身毒国。张骞趁机宣称大夏就在汉朝西南方，它羡慕中国，苦于匈奴阻隔它与汉朝交往的通道，如果能开通蜀地的道路，身毒国与汉朝交往取道就近便，于汉朝有利无害。于是，皇上就命令王然于、柏始昌、吕越人等十多人，寻求小路，从西南夷地区出发，去寻找身毒国。他们到了滇国，为滇王当羌所挽留，当羌派人往西面为他们寻找道路。经过四年多，探路的人全被昆明夷所阻拦，没有一个人能通过。滇王询问汉朝使者说：“汉朝与我们滇国相比哪个大？”汉朝使者到了夜郎，夜郎侯也是这样问。这些王侯都自以为是一州之王，一点不知道汉朝疆域的广大。使者回来后，就极力宣称滇是那裹的大国，完全可以招致它亲附。天子也就注意留心这件事了。
到南粤叛乱，皇上就命令驰义侯通过犍为郡征发南夷的军队，且兰的首领担心自己的军队应征远去，附近的国家乘机掠抢本国年老体弱的人，于是就和他的部众发动叛乱，杀死汉王朝的使者和犍为郡太守。汉王朝就调遣本来应当进攻南粤的巴郡、蜀郡的罪犯和八校尉所部出击且兰。恰好赶上南越已被击败，汉朝的八校尉就没有按原部署沿烊柯江而下，中郎将郭昌、卫广率领所部返回，乘行军之便惩罚了隔绝汉朝通往滇国道路的且兰，杀人好几万，接着就平定南夷，以其地作为烊柯郡。夜郎侯当初依仗南粤，南粤灭亡后，汉王朝的军队返回时叉惩罚了反叛的国家，夜郎侯就入京朝见皇上，皇上便封他为夜郎王。南粤灭亡后，到汉朝诛杀且兰和邛都君，并杀掉了榨都侯，冉骁夷的首领都震惊恐慌，请求臣属汉朝并让汉朝委派官吏。于是，汉朝把邛都夷住地作为粤仑郡，榨都夷住地作为沈黎郡，冉骁夷住地作为文山郡，广汉郡西面的白马夷住地作为武都郡。
皇上命令王然于以灭亡东粤及征服南夷的这种军事形势劝诱滇王入朝。滇王有几万部众，它的东北方有劳深、靡莫，他们与滇都是同姓，相互依仗，不听从有关滇王入朝的劝导。劳深、靡莫多次触犯汉朝的使者、官吏、士卒。元封二年，天子征调巴郡、蜀郡的军队攻灭了劳深、靡莫。兵临滇国。由于当初滇王本来与汉王朝友好，所以汉王朝就没有诛杀他。滇王与西夷脱离关系，举国降服汉王朝，请求汉王朝委派官吏，并入京朝见皇上。于是汉王朝把那裹作为益州郡，赐给滇王王印，让他依旧统治他的民众。西南夷的首领数以百计，惟独夜郎和滇的首领承受了王印。滇是个小国，最受汉朝宠爱。
这以后二十三年，也就是汉昭帝始元元年，益州廉头、姑缯民众反叛，杀了长吏。胖柯、谈指、同并等二十四国共三万多人也都起来反叛。汉朝派遣水衡都尉征调蜀郡、犍为郡急速奔赴前方的士卒一万多人进击群柯，彻底击败反叛者。过了三年，姑缯、叶榆再次反叛，汉朝派遣水衡都尉吕辟胡率领郡兵攻打反叛者。吕辟胡军尚未行进到叶榆、姑缯，蛮夷就杀了益州太守，并乘胜与吕辟胡作战，汉朝的士兵战死和溺死的有四千多人。第二年，再派遣军正王平与大鸿胪田广明等一同进攻，彻底击败益州的反叛者，俘、杀五万多人，俘获牲畜十余万头。皇上说：“钩町侯亡波率领他所统辖的小国首领、民众攻打反叛者，俘、杀有功，立亡波为绚町王。赏赐大鸿胪田广明以关内侯的爵位，食邑三百户。”过了一年，武都郡氐族反叛。朝廷派遣执金吾马适建、龙额侯韩增与大鸿胪田广明率军进击反叛者。
到漠成帝河平年问，夜郎王兴与钩町王禹、漏卧侯俞又举兵互相攻伐。烊柯太守请求讨伐夜郎王兴等人。商讨调兵的人认为道路遥远不可出击，于是朝廷派遣太中大夫蜀郡人张匡持节和解蛮夷王侯的矛盾。夜郎王兴等不听从汉朝官吏的命令，雕刻像汉朝官吏的木人，立在路边射击。杜钦对大将军王凤说： “太中大夫张匡出使和解蛮夷王侯的纠纷，王侯接受了汉王朝的韶令，却又进一步互相攻杀，轻视汉朝使者，不畏惧国威，由此可见和解的效果。担心商议出兵的人嚅弱，再坚持和解，而太守观察蛮夷的动静，发生了变故才向上报告。像这样，就会再耽误几个月，蛮夷王侯就能够收拾整顿自己的部众，顽固不化地坚持自己的谋略，他们党徒众多，又都愤怒至极，一定会互相杀伐消灭。自己知道已经构成罪过，就会陡起狂悖之心而杀太守、都尉。远行深入暑热潮湿、毒草丛生之地，虽然有像孙武、吴起一样的将帅，孟贲、夏育一样的勇士，也等于投入水火之中，前往必定会被烧焦、淹没，智谋勇气都无法施展。屯田防守他们，费用又太大。应趁他们的罪行尚未形成，还不怀疑汉王朝要加以讨伐的时候，暗中诏令附近的郡太守、都尉选择兵士、战马，大司农预先调拨粮食运往关键之处，挑选称职的太守前往，在秋凉之际进入那裹，诛杀王侯中最不守法的。如果认为圣贤的君王不以不毛之地、无用之民来劳累中国，就应当撤销那裹郡的建制，放弃那裹的人民，断绝与那裹王侯的关系，不再和他们来往。假如因为先帝所创立的累世功绩不能毁坏，也应当趁祸患萌芽时加以铲除，等到祸患已经酿成，然后才出师攻战，就会有亿万人受害。”
大将军王凤在这时推荐金城司马陈立为样柯郡太守。陈立，是临邛人，以前曾任连然县县长、不韦县县令，蛮夷畏惧他。等陈立到达群柯，就将朝廷的意图告诉夜郎王兴，兴不服从命令。陈立请求讨伐他。还没得到批覆，陈立就随同几十个官吏到下面县裹去，到了夜郎国的且同亭，召见夜郎王兴，夜郎王兴带领几千人前去，到达且同亭，夜郎王兴就与邑君几十人进去见陈立。陈立谴责、数落他们，并趁机杀掉夜郎王。随从夜郎王的邑君们说： “将军诛杀了不守法的无礼之人，为民除害，希望把夜郎王兴的头拿出去示众。”以夜郎王兴的头示众，夜郎王的部众都放下武器投降。钩町王禹、漏卧侯俞惊恐万状，于是交纳了一千斛粟和一些牛羊犒劳汉朝的官兵。陈立返回胖柯郡，夜郎王兴的岳父翁指和他的儿子邪务就收拾残余兵士，胁迫附近二十二邑反叛。到冬天，陈立奏请招募众夷，与都尉、长史分路率军攻打翁指等。翁指凭藉险峻的地形为堡垒，陈立用奇兵截断翁指运输粮饷的道路，派出反问者诱惑翁指的部众。都尉万年说： “军队长期不决战，费用供给跟不上。”于是就单独率军进攻。进攻失败，就逃跑到陈立的军营。陈立愤怒，在主将大旗之下训斥万年，命令他抵御敌人。都尉万年返回再战，陈立率军援救他。这时天大旱，陈立进攻断绝其水道。于是蛮夷一起斩杀了翁指，拿着翁指的头出来投降。陈立已经平定西夷，皇上征召前往京城。赶上巴郡有盗贼，再以陈立为巴郡太守，以中二千石居官位，朝廷赏赐他以左庶长的爵位。后来又调他任天水郡太守，他鼓励百姓致力农桑，是天下最突出的，朝廷奖赏他黄金四十斤，入朝任左曹卫将军、护军都尉，卒于任上。
王莽篡夺皇位，改变汉朝的制度，贬钩町王为钩町侯。钩町王邯怨恨，烊柯郡大尹周钦以欺诈的手段杀了邯。邯弟承就攻杀周钦，州郡出兵反击钩町夷，不能制服他们。三边蛮夷忧虑侵扰，都起兵反叛，又杀益州郡大尹程隆。王莽派遣平蛮将军冯茂调动巴郡、蜀郡、犍为郡的官吏、兵士。从老百姓那裹征收足够的赋税，以便进击益州蛮夷。出征三年，因疾病瘟疫死的人占十分之七，巴郡、蜀郡因此骚动不安。王莽召回冯茂诛杀了他。改派宁始将军廉丹舆庸部牧史熊，大力调动天水、陇西郡的骑兵和广漠、巴、蜀、犍为郡的官吏、百姓十万人，加上转运军需的人总共二十万，进击反叛者。刚到时，斩杀了好几千人。到后来，军粮运输跟不上，兵士饥饿染疾，三年多死了几万人。而且粤隽郡蛮夷任贵还杀了太守枚根，自立为邛谷王。赶上王莽失败，汉光武中兴，就诛杀了任贵，恢复原有的称号。
南粤王赵佗，真定县人。秦统一天下后，又平定了扬粤，设置了桂林郡、南海郡和象郡，把被罚罪的百姓迁徙到那裹，与粤人杂居。过了十三年，到秦二世时，南海郡尉任嚣得病将死，召来龙j10县县令趟佗，对他说：“我听说陈胜等起兵作乱，豪杰叛秦，相立为王。南海郡处于偏远之地，恐怕盗贼军队会攻占这里。我想发兵截断新道，进行自卫，并观察诸侯的动向，不巧病重。番禺地区背靠山岭，地势险要，方圆几千里，又有很多中原人辅助，也可成一州之主，能够立国。郡中官吏当中没有值得我与之谋事的人，所以把您请来，告诉您我的想法。”当即把有关文书颁发给趟佗，让他代行南海郡尉之职。任嚣死后，趟佗立即发布檄文，通知横浦、阳山、湟溪关等地说：“盗贼的军队就要打过来了，请马上断绝通道，聚兵自守！”于是利用法律手段逐渐诛杀秦朝所置的官吏，而任用自己的亲信代行其职。秦朝灭亡后，趟佗便进攻吞并了桂林郡、象郡，自立为南粤武王。
汉高祖平定天下之后，由于中原连年战乱，百姓劳苦，所以放过了赵佗，不予诛讨。高祖十一年，汉朝派陆买追立赵佗为南粤王，与他剖符通使，让他协调安辑百粤，不要在南部边境为患。南粤与汉朝长沙国接境。
高后时，有关部门的官吏奏请禁止南粤国在关市上购买铁器。趟佗说：“高皇帝立我为南粤王，双方互通使节、物品，现在高后听信谗臣之言，视蛮夷为异类，断绝器物的流通，造一定是长沙王的计策，他想凭仗汉朝，消灭南粤、吞掉南海郡而一并统治，自谋功利。”于是，赵佗便自加尊号为南粤武帝，发兵攻打长沙国的边境地区，打败了好几个县。高后派将军隆虑侯周灶前往还击，正赶上酷暑阴雨的天气，士兵中很多人染上瘟疫，军队不能越过山岭。过了一年多，高后去世，汉朝便停止军事行动。趟佗趁机对闽粤、西瓯骆进行武力威胁和财物贿赂，从而役使他们，并使他们归属南粤。这样，南粤国东西达万余里。趟佗于是乘坐黄屋左纛，自称皇帝，与汉朝天子相抗衡。
汉文帝元年，皇帝刚开始统治天下，派出使者遍告诸侯和四夷君长自己从代国入朝即皇帝位之后的打算，使大家知道皇上的圣德。于是，为在真定的赵佗父母的坟墓设置守墓的民居，按时供奉祭祀。召请赵佗的堂兄弟，封官加赏以笼络他们。。又下诏命令丞相陈平举荐可以出使南粤的人，陈平说陆贾在高皇帝时曾经出使过南粤。文帝召请陆贾，任命他为太中大夫，又任命一个谒者作为副使，文帝给赵佗的信上说：“皇帝恭敬地问候南粤王以最诚挚的心情。我不是高皇帝的嫡子，被派到外地，治理北边的代国，由于路途遥远和我本人的孤僻愚陋，因此不曾与南粤互通使节。高皇帝去世，离开了群臣，孝惠皇帝即位，高后亲掌朝政，不幸患病，病情日益严重，因此政治苛暴，不合常轨。吕氏作乱，故意破坏法纪，他们不能独自进行统治，就把别人的孩子当做孝惠皇帝的继承人，实行傀儡政治。依靠宗庙神灵的保佑和功臣们的努力，现在吕氏已被诛灭。我一再辞让帝位，群臣不允许，因此我不得不立为皇帝，现在已经即位。从前我听说您给将军隆虑侯周灶写信，请求寻找您在真定的兄弟，并撤回在长沙国的两位将军。我已按照您信中的要求，撤回将军博阳侯陈濞，您在真定的兄弟，我也已派人抚慰，并修缮了您先人的坟墓。以前我听说您发兵攻打边境，不断制造祸患。那时长沙国遭了殃，南郡受害更重，即使您的南粤国，就惟独能得到好处吗？一定要牺牲大批士兵，伤害优良的将领和官吏，使百姓妻子失去丈夫，儿子失去父亲，父母失去儿子，得一亡十，这是我所不忍心做的。我想把汉与南粤边境犬牙交错的地方划归南粤，以此询问有关官吏，官吏说‘造个边界线是高皇帝用以划定长沙国土地的’，因此我不能擅自变更。官吏说： ‘得南粤王的土地不足以使汉朝广大，得南粤王的财物不足以使汉朝富裕，服领以南，由南粤王统治。’尽管如此，您号称皇帝，两帝并立，您竟然没有派出一辆通使的车，这是互相争位；相争而不谦让，有仁德的人是不这样做的。我希望与您共弃前嫌，从今以后直到永远，双方像原来一样互通使者。所以我派陆买乘车快速去向您表明我的想法，希望您接受我的意见，不要再制造边患。现将厚绵衣五十件，中绵衣三十件，薄绵衣二十件，赠送给您，希望您多欣赏乐舞以求欢娱，解除忧愁，并抚慰闽粤和瓯骆等邻国。”
陆贾到达南粤，南粤王十分惊恐，于是叩头谢罪，愿意遵奉汉天子的命令，永远做汉朝的藩臣，履行贡纳之职。同时下令国中，说： “我听说两雄不俱立，两贤不并世。汉朝皇帝是贤明的天子。从今以后，南粤国废除帝号和黄屋左纛。”又给汉文帝写信说：“蛮夷大长、老夫臣佗昧死再拜上书皇帝陛下：我是过去粤地的官吏，高皇帝幸而赐给我玺印，策立我为南粤王，使我做为国外之臣，按时贡纳尽职。孝惠皇帝即位，以仁义之心不忍摒弃我，对我的赏赐非常优厚。高后亲理国政后，接近小人，听信谗臣之言，视蛮夷为异类，发布命令说： ‘不给蛮夷之南粤国铁器等金属农具；如果给马、牛、羊，则衹给雄的，不给雌的。’我住在偏僻之地，马、牛、羊都已经老了，自知不进行祭祀活动有死罪，所以派内史藩、中尉高和御史平先后三次上书谢过，都无回音，又听传言说我父母的坟墓已被破坏，兄弟宗族也已被定罪诛杀。官吏们互相议论说： ‘现在您在内地不能兴起于汉朝，在外面也没有什么表明自己高。，所以我改称号为皇帝，但衹在南粤国内称帝，不敢加害于天下。高皇后听说我改称皇帝，非常气愤，开除南粤于藩臣名籍，断绝了双方使者的往来。我私下怀疑长沙王进了谗言，所以敢发兵攻打长沙国的边境。况且南方低下潮湿，蛮夷当中西边有西瓯，那裹的人半裸露着身体，竟然南面称王；东边的闽粤才有几千人，也号称为王；西北面的长沙国有一半人是蛮夷，也称王。所以我敢狂妄地窃取帝号，聊以自乐。我亲自平定了百邑之地，方圆几千里上万里，镘甲之士百万有余，可是我为什么对汉称臣呢？因为我不敢违背我的先人。我在粤地已有四十九年，现在已经抱上孙子了。然而我早起晚卧，觉睡不好，饭吃不香，目不敢视华丽之色，耳不敢听钟鼓之音，这一切都是因为不能臣事汉朝造成的。现在天子幸而可怜我，恢复我原来的王号，使我像原来一样与汉朝通使，我死也瞑目了，从今改号，再也不敢称帝了！恭敬地以臣礼通过使者献上白璧一对，翠鸟千只，犀角十个，紫贝五百枚，桂蠹一瓶，翡翠四十对，孔雀两对。昧死再拜，向皇帝陛下表明自己的心意。”
陆买回来报告，文帝非常高兴。直到孝景帝时，趟佗称臣，派使者按时朝拜天子。然而南粤王在其国内窃用皇帝名号如故；衹是使者朝拜天子时称王，像一般诸侯王一样接受天子之命。
到汉武帝建元四年，趟佗的孙子赵胡立为南粤王。第三年，闽粤王郢兴兵攻打南粤边境的城邑。南粤王派人向汉朝上书说： “南粤和闽粤都是天子的藩臣，不能擅自发兵互相攻击。现在束粤擅自兴兵进攻南粤，我不敢发兵，请天子下诏指示。”于是武帝赞许南粤忠义，恪守臣职，不违约制，为之发兵，派遣两名将军前往讨伐闽粤。汉朝军队还没越过山岭，闽粤王弟余善便杀死郢，投降汉朝，于是两将军罢兵。
汉武帝派严助去向南粤王说明朝廷的旨意，南粤王赵胡叩头说：“天子竟能为臣发兵诛讨闽粤，臣虽死也无法报答天子的恩德！”派太子趟婴齐入朝宿卫。趟胡对严助说：“南粤国新遭寇击，贵使者请先行一步，我正日夜整装，准备入朝拜见天子。”严助走后，南粤国的大臣劝谏赵胡说： “汉朝发兵诛讨闽粤，也藉此威吓南粤。况且先王说过，事奉天子祇求不失臣礼，重要的是不能被汉朝使者的好话迷惑而入朝拜见天子。入朝拜见天子，就不能再回来了，这是亡国的情势啊。”于是赵胡假称有病，最终没有入朝拜见天子。过了十多年，趟胡确实得了重病，太子趟婴齐请求归国。趟胡死后，加谧号为文王。
赵婴齐继立为南粤王，就把其先人僭称武帝、文帝的玺印收藏起来。趟婴齐在长安时，娶邯郸掺姓女子为妻，生下儿子趟兴。等到他即位后，就上书汉朝，请立穋姓女子为王后，赵兴为王位继承人。汉朝多次派使者委婉地劝说趟婴齐入朝拜见天子，但他仍然喜欢独揽生杀之权，为所欲为，害怕入朝拜见天子后，会像内地的诸侯那样，受到汉朝法律的约束，因此坚持推说自己有病。一直不肯入朝拜见天子，衹是派自己的儿子赵次公入朝宿卫。赵婴齐去世后，加谧号为明王。
太子赵兴即位，他的母亲穋氏为太后。僇太后在未做趟婴齐的妻子以前，曾经与霸陵县的安国少季私通。赵婴齐死后，元鼎四年，汉朝派安国少季前往劝说南粤王和王太后入朝拜见天子，又派辩士、谏大夫终军等同往陈述其辞，勇士魏臣等辅助决策，卫尉路博德率兵屯驻桂阳郡等待使者。南粤王赵兴年少，穋太后是中原人，安国少季这次出使，又与太后私通，南粤国人颇知其事，多不依附太后。太后恐怕发生变乱，也想凭藉汉朝的威力，劝说南粤王和宠幸大臣请求内属汉朝。于是通过使者上书，请求比照内地诸侯，三年入朝拜见天子一次，除去边境关防。当时天子批准了这一请求，赐给南粤丞相吕嘉银印，以及内史、中尉、太傅印，其余官职南粤可自己选置，汉朝不赐给印绶。废除南粤国原来的黥、劓等肉刑，改用汉朝的法律。汉朝的使者留下来镇抚南粤。南粤王和王太后整治行装和贵重礼物，为入朝做准备。
丞相吕嘉年纪很大了，他先后担任三代国王的丞相，宗族当中有七十多人身居要职，吕家男子都娶王女为妻，女子尽嫁王室子弟，又与苍梧秦王连姻。吕嘉在南粤国中权力很大，粤人信赖他，多为其耳目，比南粤王更得人心。南粤王上书汉朝，吕嘉多加劝阻，但王不听从。吕嘉于是有反叛之心，屡次托辞有病不见汉朝使者。使者们都注视着吕嘉，但当时形势不便杀他。南粤王和王太后也害怕吕嘉等人先发难，想通过汉朝使者的权威，谋杀吕嘉等人。于是设酒宴邀请汉朝使者，南粤大臣都奉陪坐饮。吕嘉的弟弟为将军，率领军队在宫外守候。依次斟过了酒，太后对吕嘉说： “南粤内属汉朝，是对国有利的，而丞相您嫌其不利，是什么原因呢？”想以此激怒汉朝使者。使者犹豫不决，互相观望始终没敢动手。吕嘉发现宴席上气氛不同往常，当即起身出去。太后大怒，想用矛刺杀吕嘉，被南粤王阻止。于是吕嘉出来，在他弟弟所带军队的保护下回到自己府中，声称有病，不肯会见王及汉使者，于是阴谋作乱。南粤王一向无意诛杀吕嘉，吕嘉也知道这一点，所以过了好几个月也没发难。衹有太后想杀掉吕嘉，又无力办成。
汉武帝听到此事，怪罪使者怯懦不能决断。又认为南粤王和王太后已经依附汉朝，衹有吕嘉作乱，不值得发兵，打算派庄参带二千人前往应付。庄参说：“如果抱着友好的目的去，有几个人就够了；如果为了打仗而去，二千人是办不成什么事的。”认为不可行而推辞，汉武帝便不叫庄参前去。郏县壮士、原济北国相韩千秋奋然说：“以区区南粤，又有南粤王为内应，衹有吕嘉为乱，我愿得到三百名勇士，必斩吕嘉回报。”于是汉武帝派韩千秋和南粤王太后的弟弟穋乐带二千人前往南粤。汉朝军队开入南粤境内后，吕嘉终于发动叛乱，下令南粤国中说：“国王年少，太后是中原人，又与汉朝使者私通，一心想要内属汉朝，把先王的所有宝器都奉献给汉朝天子以自作谄媚，还多带随从人员，到长安后，全都掠卖为奴。太后为自己一时之利，却不顾赵氏社稷和为子孙万代作长远打算。”吕嘉于是和他弟弟带兵杀死太后、王，又杀死所有汉朝使者。派人通知苍梧秦王及其诸郡县，立明王婴齐长男、粤妻所生之子术阳侯赵建德为王。韩千秋等所带军队进入南粤境后，攻下几个小城。以后南粤干脆让开道路，为他们提供饮食，当他们到达距番禺大约四十里的地方时，南粤便发兵攻打韩千秋的军队，把他们歼灭了。吕嘉派人把汉朝使者的符节用匣子封装好，放到边塞上，又假装友好地讲了一些骗人的话表示谢罪，同时发兵驻守要害之地。于是武帝说：“韩千秋虽然没有成功，也是军锋之冠，封他的儿子韩延年为成安侯。穋乐，他的姐姐是南粤王太后，首先愿意归属汉朝，封掺乐的儿子穋广德为乐侯。”接着颁布特赦韶书说：“天子微弱，诸侯互相争战，《春秋》讽刺人臣不为君讨伐反贼。吕嘉、趟建德等反叛，心安理得地自立自封，现命令粤人和长江、淮河以南的楼船水师十万人前往讨伐他们。”
元鼎五年秋天，卫尉路博德为伏波将军，从桂阳郡出发，下湟水；主爵都尉杨仆为楼船将军，从豫章郡出发，下横浦；原归顺汉朝被封为侯的两名南粤人分别为戈船、下濑将军，从零陵郡出发，一下离水，一抵苍梧；派驰义侯利用巴郡、蜀郡被赦罪人，调发夜郎军队，下烊柯江：各路兵马都到番禺会师。
元鼎六年冬天，楼船将军杨仆率精兵首先攻下寻陋，击破石门，获得南粤的船只和粮食，乘胜向前推进，挫败了南粤的先头部队，以数万名粤人组成的军队，等待伏波将军路博德前来会师。伏波将军统领被赦的罪人，因路途遥远而误了军期，与楼船将军会师的才一千多人，于是一起进军。楼船将军在前头，到达番禺城时，趟建德和吕嘉都在守卫此城。楼船将军自择有利地形，驻扎在城的东南面，伏波将军驻扎在城的西北面。正巧到了晚上，楼船将军打败了南粤的军队，放火烧城。南粤人久闻伏波将军的威名，因天黑也不知他带了多少兵。伏波将军便安置军营，派使者招降南粤人，投降的赐给印绶，再把他们放回，让他们招降其他南粤将士。楼船将军奋力攻烧敌军，反而把他们驱赶到伏波将军营中。到第二天黎明，城中吏民都投降了伏波将军。吕嘉、趟建德及其随从几百人趁夜色逃到海上。伏波将军查问投降的人，知道吕嘉等人逃到了什么地方，派人去追。原校尉、司马苏弘抓获了赵建德，而因功被策封为海常侯；南粤郎官都稽活捉了吕嘉，因功被策封为临蔡侯。
苍梧王赵光与南粤王同姓，听说汉朝军队来了，便投降了汉朝，因而被封为随桃侯。南粤揭阳县县令史定投降汉朝，被封为安道侯。南粤将军毕取率部投降，被封为膝侯。南粤桂林郡监居翁，劝说瓯骆四十多万人投降，被封为湘城侯。戈船、下濑将军的军队和驰义侯所调发夜郎的军队还没有南下，南粤已经平定了。于是汉朝就在那裹设置了儋耳、珠崖、南海、苍梧、郁林、合浦、交趾、九真、曰南九个郡。伏波将军路博德增加封邑。楼船将军杨仆以其能冲锋陷阵、勇于攻坚而被封为将梁侯。
从南海郡尉赵佗立南粤王开始，共历五代、九十三年，南粤国灭亡了。
闽粤王无诸和粤束海王摇，他们的先人都是粤王勾践的后代，姓骝。秦统一天下后，把他们废为君长，把他们的地盘划为闽中郡。待到诸侯背叛秦朝，无诸和摇率领粤人投靠了番阳县县令吴芮，就是所谓的番君，跟随诸侯推翻了秦朝的统治。当时，项羽把持号令诸侯之权，不立无诸和摇为王，所以他们也不归附项羽。汉攻项羽，无诸和摇率领粤人帮助汉。汉高祖五年，重新立无诸为闽粤王，统辖原闽中郡故地，建都于冶。孝惠帝三年，列举汉高祖刘邦时粤人的功劳，认为闽君摇功劳很大，其民众乐于依附，于是立摇为东海王，建都于束瓯，人们称摇为束瓯玉。
此后过了若干代，到孝景帝三年，吴王刘濞发动叛乱，想联合闽粤，闽粤不肯，祇有东瓯追随吴国。吴国被击败后，东瓯接受了汉朝的收买，在丹徒杀死吴王刘濞，以功赎罪，因此东
瓯没有受到汉朝的诛伐。
吴王刘濞的儿子刘驹逃亡到闽粤，怨恨束瓯杀死他的父亲，经常怂恿闽粤攻打东瓯。建元三年，闽粤发兵围攻束瓯，束瓯派人向天子告急。汉武帝向太尉田蚣征求意见，田蚣回答说：“粤人互相攻击，这本来是常事，不值得烦劳汉朝前往救助。”中大夫严助反驳田蚣，认为应当救助，汉武帝派严助调发会稽郡的军队从海上救助束瓯，详细情况见《严助传》。汉朝军队还没到达束瓯，闽粤已经撤兵。束瓯请求举国迁往内地，得到允许，于是束瓯尽迁其众，住在江淮之间。
建元六年，闽粤进攻南粤，南粤遵守天子的约束，不敢擅自发兵，而把情况上报给汉朝廷。武帝派大行王恢从豫章出发，大司农韩安国从会稽出发，二人都担任将军。汉朝军队还没越山岭，闽粤王郢已发兵占据了险要之处进行抵御。郢的弟弟余善与宗族商量说：“闽粤王郢因为擅自发兵，不请示天子，所以天子派兵来诛伐。汉朝军队人多势众，即使我们侥幸取胜，后面来的会更多，直到把闽粤国消灭才会停止。现在把王杀死以向天子谢罪，如果天子罢兵，固然保全了闽粤一国。如果天子不允许，我们就全力抗战，失败了就逃到海上。”大家都说： “好！”当即用矛把王刺死，派使者把他的头送到大行王恢那裹。大行说：“我们来的目的，就是诛杀闽粤王。闽粤王的头已经送来，未经交战就达到了目的，没有比这更有利的了。”于是趁势停止军事行动，并通知大司农韩安国的军队，同时派使者持闽粤王的头颅飞奔禀报汉武帝。武帝下诏书命令两将军罢兵，说：“闽粤王郢首先作恶，惟独无诸的孙子繇君丑没有参与其事。”于是派郎中将前往立丑为粤繇王，供奉闽粤祖先的祭祀。
余善因为杀郢而在闽粤国中很有威信，百姓多依附于他，他就暗中自立为王，繇王丑控制不了局势。汉武帝听说此事，觉得不值得因为余善而再度发兵，就说：“余善首先带头杀郢，使军队免于战斗厮杀之劳。”于是立余善为束粤王，与繇王丑并立而处。
到元鼎五年时，南粤反叛汉朝，余善上书天子，请求允许他带领八千士兵随楼船将军杨仆攻打南粤相吕嘉等。束粤军队到达揭阳后，就以海上风浪大为由，停止前进，首鼠两端，持观望态度，暗中派人舆南粤联系。等到汉朝军队攻破番禺城之后，楼船将军杨仆就上书漠武帝，表示愿意率军讨伐东粤。武帝认为士卒很劳累，没有答应杨仆的请求，命令罢兵，留下各营兵马，屯骈：在豫章梅领待命。
第二年秋天，余善听说楼船将军杨仆请求讨伐他，汉朝军队就驻扎在边境地区，将要进攻束粤，于是发兵扼守汉朝军队前进的道路，给将军鞠力等加号为“吞漠将军”，派他们进攻白沙、武林、梅领，杀死汉朝的三个校尉。当时，汉朝所派遣的大司农张成、原山州侯齿就带兵屯驻在那裹，却不敢出兵迎击，反而退却到安全的地方，二人都以怯懦畏敌之罪被处死。余善白刻了有“武帝”字样的玺印，自立为帝，欺骗他的国人，散布狂妄自大的言论。漠武帝派横海将军韩说从句章出兵，渡海从东方进攻；楼船将军杨仆从武林出兵，中尉王温舒从梅领出兵，以归降汉朝后被封侯的粤人严、甲分别为戈船、下濑将军从如邪、白沙出兵。元封元年冬，各路兵马都攻入束粤。束粤原来已发兵扼守险要之地，派徇北将军守卫武林，打败了楼船将军的好几个校尉，杀死一些官吏。楼船将军的士兵钱唐人榱终古斩杀徇北将军，被封为语儿侯。楼船将军自己没有率军前往武林。
原束粤衍侯吴阳此前在汉朝，汉朝派他回去劝说余善，余善不听。等到横海将军韩说率军到达束粤时，吴阳便带领他封邑中的七百人反叛余善，进攻在汉阳城的束粤军队。又有原束粤建成侯敖与繇王居股策划，一起杀了余善，带着他的部众向横海将军投降。因而汉朝策封居股为柬成侯，食邑一万户；策封敖为开陵侯；策封吴阳为卯石侯，策封横海将军韩说为按道侯，横海校尉刘福为缭萤侯。刘福是城阳共王刘喜的儿子，原来被封为海常侯，因犯法而被夺爵，他从军也没立什么功，衹因为是皇家宗族成员，所以被封为侯。还有东粤将军多军，汉朝军队攻进来的时候弃军投降，被策封为无锡侯。原瓯骆将军左黄同斩杀西于王，被策封为下鄘侯。
这时，汉武帝说：“束粤之地狭窄而多险阻，闽粤强悍，反覆无常。”下令军吏尽把粤人迁徙到江淮之间。束粤之地于是空无人迹。
朝鲜乇街迩，是原遮厘人。当初的担国，就曾攻夺真蚤、翘盘，使之臣服，并在那裹设置官吏，修筑防御堡垒。台灭游迩后，皇瞪则成为辽塞垫的外缘属地。龃9建立后，因为皇瞪地远难守，便重修丫辽东郡原有的边塞城堡，东到湏水为界，沮水以西属于汉朝的燕国。燕王卢绾背叛汉朝，逃入匈奴，卫满也逃亡，聚集了一千多名部众，梳着椎髻，穿着蛮夷的衣服，向东逃过边塞，渡过泪水，住在原秦朝空虚之地的上下城堡中，逐渐役使、统治真番、朝鲜的蛮夷部落和从原来的燕、齐两国逃亡到那裹的人，在他们当中称王，建都于王险城。
孝惠帝、高后时，天下刚刚平定，辽东郡太守就约定卫满作为外臣，管理塞外的蛮夷部落，不让他们骚扰边境地区；蛮夷君长有要入朝拜见天子的，不要进行阻挠。太守把这个约定上报给天子，天子表示同意，因此卫满能利用武力和财物去侵占、降服周围的蛮夷小国，真番、临屯都来归服，方圆几千里都受卫满控制。
卫满死后，王位经由儿子而传到孙子卫右渠手中，朝鲜所招诱的汉朝流民H益增多，朝鲜王又未曾入朝拜见过天子；真番、辰国的君长要上书参见天子，又受朝鲜的阻挠，不予放行。元封二年，汉朝派涉何责让、晓谕右渠，右渠始终不肯接受天子的诏令。涉何离开朝鲜，走到边界，来到湏水岸边时，命令车夫刺杀护送自己的朝鲜小王长，然后立即渡过滇水，驰车跑入塞内，于是回朝报告汉武帝说“我杀了朝鲜的一位将军”。武帝认为涉何有杀敌之美名，不予责难，任命涉何为辽东郡东部都尉。朝鲜怨恨涉何，发兵袭击，杀死了涉何。
武帝募集在押的罪犯，赦其罪，让他们攻打朝鲜。造一年秋天，汉朝派楼船将军杨仆带五万士卒，从齐郡治出发，横渡勃海，左将军荀彘从辽东出兵，共同讨伐卫右渠。右渠派军队扼险要之地，左将军手下一个叫多的士卒正带领辽东兵打头阵，兵败溃散。多转身逃跑，被依军法斩首。楼船将军率领齐兵七千人先到王险城。右渠指挥守城，探知楼船将军兵少，就出城攻打楼船将军的部队，楼船将军的部队大败而逃。将军杨仆失去了部众，逃到山中，遇了十多天，渐渐寻找、收拢逃散的兵众，重新聚集起来。左将军攻打湏水以西的朝鲜军队，不能取胜。
因为两将军作战不利，汉武帝就派卫山藉着兵威去朝鲜劝右渠投降。右渠见到汉朝使者，叩头谢罪，说： “我愿意归降，恐怕那两位将军用欺骗的手段杀害我；现在看到真正的符节，请允许我归降。”派太子入朝谢罪，奉献五千匹马，并向在朝鲜的汉军赠送军粮。朝鲜派一万士兵手持兵器护送太子，正要渡过泪水，使者卫山和左将军荀彘怀疑朝鲜军队要作乱，就说：“太子既然已经归降，就应该命令前来护送的兵众不要携带兵器。”太子也怀疑使者和左将军设诈杀他，便不渡识水，又率兵众返回了。卫山回来向天子汇报，天子杀掉了卫山。
左将军荀彘打败了守卫在狈水的朝鲜军队，向前进军，开到王险城下，包围城的西北面。楼船将军也前往会师，驻扎在城的南面。右渠于是坚守城池，一连几个月汉朝军队没能攻克王险城。
左将军荀彘原来是侍中，得到皇帝的宠幸，他率领的燕、代士兵非常强悍，又刚刚取得滇水之战的胜利，军中许多将士骄傲轻敌。楼船将军杨仆所率领的齐兵，渡海时已有很多人逃亡，他又先与右渠交战，遭到惨败，又损失了不少士卒，兵众恐惧畏敌，将领心中惭愧，因此他围攻右渠，常抱着讲和的目的。左将军猛攻王险城，朝鲜大臣就暗中派人私自约定向楼船将军投降，往来传话，还没最后决定。左将军多次与楼船将军约定攻城的时间，而楼船将军则想尽快实现他与朝鲜大臣约定的事情，因此总是不与左将军会师。左将军也派人寻找机会使朝鲜降服，但朝鲜大臣不肯向左将军投降，而愿意归附楼船将军，因此杨、荀两将军不能协调相处。左将军怀疑楼船将军先有丢失军队之罪，现在与朝鲜方面交好而朝鲜又不投降，可能有背叛汉朝的阴谋，衹是还没付诸行动。汉武帝说：“将帅不能破敌进军，我才派卫山前去规劝右渠投降，卫山不能专断，而与左将军一起把事情搞糟，最终破坏了右渠归降之约。现在两位将军围攻王险城，又不能同心协力，因此很长时间还没有把问题解决。”于是派原济南郡太守公孙遂前往纠正两将军之误，可根据情况灵活行事。公孙遂到了朝鲜，左将军荀彘说：“朝鲜早就该攻下来了，攻不下来的原因在于楼船将军屡次不按期会师。”并把自己一直怀疑楼船将军要谋反的想法详细讲给公孙遂听，还说：“现在情况这样严重，不把他抓起来，恐怕会成为大害，楼船将军不衹是要反叛汉朝，他还将与朝鲜联合共同消灭我们的军队。”公孙遂也认为是这样，便以“商议军事”为名，用符节把楼船将军请到左将军的营帐中，随即命令左将军的部下把他抓了起来，把他的军队合并到左将军手下。公孙遂将此事上报给汉武帝，武帝杀了公孙遂。
左将军已并统两军后，立即猛攻朝鲜军队。朝鲜相路人、韩陶、尼溪相参、将军王峡互相商量说：“原来我们要向楼船将军投降，现在楼船将军已被抓起来，衹有左将军并统两军，战斗更加激烈，我们恐怕不是他的对手，而我们的王又不肯投降。”于是韩陶、王映、路人都逃到汉朝军营裹投降。路人死在半路上。元封三年夏天，尼溪相参便派人刺杀朝鲜王右渠，来到汉营投降。王险城还未攻下，原来右渠的大臣成已又造起反来，并攻打不服从的官吏。左将军萄彘派右渠的儿子卫长、归降汉朝的朝鲜相路人的儿子路最，前去晓谕朝鲜的百姓，杀死了成已，因而终于平定了朝鲜，在那裹设置了真番、临屯、乐浪、玄菟四个郡。汉朝以功策封参为溘清侯，韩陶为秋苴侯，王峡为平州侯，卫长为几侯。路最因为其父路人在降汉途中死，很有功劳，被封为沮阳侯。左将军荀彘被召回朝廷，以争功妒能、违反军事计划之罪，被斩首示众。楼船将军杨仆也以率军到达列E1之后应该等待左将军，而他擅自抢先进攻，损失严重之罪，被判死刑，他出钱赎罪，免死而为平民。
赞曰：楚、粤的先人，世代都有封土。到旦塑衰落时，楚国之地方圆五千里，而包贱也以粤国称霸诸侯。秦吞灭诸侯，惟独楚国还保留着一个这王。汉朝诛伐西南夷，衹有2鲷再度得到恩宠。待到塞粤旦灭亡迁徙，逼延昼盘等仍被封为万户侯。三方之开拓，都是由好事之臣发起的。所以开拓西南夷始于唐蒙、司马相如的鼓吹，开拓两粤起于严助、朱买臣的倡议，开拓朝鲜由于涉何的引发。正值国富兵强之时，所以每次行动都能取得成功，然而也付出了相当大的代价。回顾太宗汉文帝抚慰赵佗之事，岂不如同古人所说的“以礼招集有二心的人，以德招徕恃险远的人”的圣王之举吗！
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