张良字子房，祖先是韩人。祖父开地，做韩昭侯、宣惠王、襄哀王的相。父亲张平，做厘王、悼惠王的相。悼惠王二十三年，张平死。死后二十年，秦减韩。张良年轻，没在韩做官。韩亡，张良的家奴有三百人，弟弟死了不葬，以全部家财寻求刺客杀秦王，为韩报仇，因为父祖做过五代韩相。
张良曾在淮阳学礼，向东行见到仓海君，找到一个大力士，做铁椎重一百二十斤。秦皇帝束游，到博狼沙中，张良和刺客伏击秦皇帝，误中副车。秦皇帝大怒，大规模搜索天下，非常急于找到贼人。张良于是改换名姓，逃避在下邳。张良曾得空悠闲地在下邳桥上漫步，有一老头，穿着粗布衣，走到张良面前，故意把鞋掉在桥下，回头对张良说：“小孩子下去拾鞋!”张良很惊奇，想打他。因为他老了，便强忍着，下去拾鞋，于是长跪献上。老头伸出脚穿上它，笑着走了。张良非常吃惊。老头离开一里左右，又回来，说： “年轻人值得教诲。五天以后平明时，在遣裹等我。”张良觉得奇怪，长跪着说：“行。”五天后平明，张良去了。老头已先到了，怒斥道：“和老人相约，后到，为什么?走，五天后早点来见。”五天后，鸡呜时去。老头又先到，又怒斥说： “晚到，怎么回事?走，五天后再早来。”五天后，张良半夜前去。过了一会儿，老头也来了，笑道： “应该逭样。”拿出一编书，说： “读了它便能当王者的老师。十年后兴起。过十三年，年轻人来见我，济北谷城山下的黄石就是我。”便离开不见了。天亮后看那书，是《太公兵法》。张良于是很惊奇，常诵习它。
住在下邳，爱打抱不平。项伯曾杀人，躲避在张良那里。
十年后，陈涉等起事，张良也聚集少年一百多人。景驹自立为楚假王，在留。张良想去追随他，走在路上遇到沛公。沛公率几千人攻占下邳，退旦便跟随了他。2蚣拜退皇做厩将。蛋皇多次向沛公讲《太公兵法》，沛公很高兴，常采用他的计策。张良向别人说，都不明白。张良说： “沛公大概是天授之才。”便跟随他不再离开。
沛公到薛，会见项梁，一起拥立楚怀王。张良便劝说项梁道： “您已立了楚的后代，韩公子横阳君成贤能，可以立为王，多树党羽。”项梁派张良找韩成，立为韩王。任张良作韩司徒，和韩王率一千多人向西攻占韩地，攻占了好几个城，秦又都收复了，在颖川往来打游击。
沛公从洛阳向南出辗辕，张良带兵跟着沛公，攻下韩十多个城，攻打杨熊的军队。沛公便命韩王成留守阳翟，和张良一起向南，攻占宛，向西进入武关。沛公想用两万人攻打秦蛲关下军，彊良说： “秦兵还强，不可轻视。臣听说其守将是屠户之子，商贾小人容易用利来动摇。希望沛公暂且留在壁垒中，派人先行，为五万人准备饭食，在各山上增加旗帜，设疑兵，派郦食其拿着重实诱惑秦将。”秦将果然要联合共同西攻盛阳，沛公要听从他们。张良说：“这衹是将领想反叛，士兵恐怕不服从。不服从一定危险，不如趁其松懈攻打他们。”沛公便率兵进攻秦军，大胜。追赶他们到蓝田，再次作战，秦兵彻底失败。于是到了咸阳，秦王子婴投降沛公。
适公入画，宫室帷帐狗马重宝妇女数以千计，想留下住在那裹。樊啥劝谏，沛公不听。张皇说：“台不行大道，所以!蚣能到这裹。为天下除去凶残暴虐之人，应该以朴素来显示本色。现在刚入秦，便安于享乐，造就是人们所说的‘助桀为虐’。并且‘忠言逆耳利于行，良药苦口利于病’，希望沛公听从樊啥的话。”沛公于是又回去驻扎霸上。
项羽到鸿门，要攻打沛公，项伯夜裹跑到沛公军中，私下见张良，想和他一起离开。张良说：“臣为韩王送沛公，现在事情紧急，逃跑不义。”便都告诉了沛公。沛公很惊骇，说：“怎么办?”张良说：“沛公真的要背叛项王吗?”沛公说：“有个小人劝我把持关口不放入诸侯，可在秦地称王，便听从了他。”张良说：“沛公自己觉得能打退项王吗?”沛公沉默，说：“现在怎么办?”张良于是邀请项伯见沛公。沛公和项伯喝酒，为他祝寿，联姻，让项伯向项羽详细说明沛公不敢背叛项王，把持关口的原因是防备别的盗贼。项羽后来罢休，事载《羽传》。
汉元年，沛公做汉王，领有巴蜀之地，赏张良百镒黄金，二斗珍珠，张良都献给了项伯。汉王又接着叫张良用厚礼送给项伯，让他请求汉中之地。项王同意了。汉王到封国去，张良送到裹中，派张良回韩。张良于是劝汉王烧毁栈道，向天下表示没有归还之心，来稳住项王的心。便让张良回去了。一边走，一边烧毁栈道。
张良回到韩，听说项羽因为张良跟随汉王，不让韩王成回国，和他一起东行，到彭城杀了他。当时汉王回去平定三秦，张良便写信给项羽说：“汉王失职，想占关中，按约定停止，不敢再往东行。”又把齐的反书送给项羽，说：“齐和趟要共同灭亡楚。”项羽因此向北攻齐。
张良便从小道回汉。汉王任张良做成信侯，从束攻楚。到彭城，汉王失败回来。到下邑，汉王下马靠着鞍问道：“我想把关以束让给别人，谁能和我一起建功?”张良说： “九江王布，楚猛将，和项王有矛盾，彭越和齐王田荣在梁地反叛，这两个人可以在紧急时使用。汉王大将衹有韩信可交付大事，独挡一面。如果要让出关东之地，让给这三个人，楚可以攻破。”汉王便派随何劝说九江王布，又派人联合彭越。到魏王豹反叛，派韩信专门率兵向北攻打，于是攻下燕、代、齐、赵。然而最终攻破楚的，是这三个人的力量。
张良多病，不曾专门率兵，常作为策划之臣，时时随从。
汉三年，项羽在荣阳急围汉王，汉王忧虑恐慌，和郦食其谋划削弱楚的权力。郦生说：“从前汤伐桀，封其后人于杞；武王杀纣，封其后代于宋。现在秦不行大道，消灭六国，没有立锥之地。陛下果真能再立六国的后代，他们都感激陛下的德义，愿做您的奴仆。德义已行，面向南称霸，楚一定会恭敬地来朝见。”汉王说：“好。赶快刻印，先生去授与他们。”
郦生还没走，张良从外面来谒见汉王。汉王正吃饭，说：“有门客为我谋划削弱楚权。”把郦生的计谋都告诉了张良，说：“子房看怎么样?”张良说： “谁给陛下策划的?陛下的大事要完了。”汉王说：“为什么?”张良说：“臣请求用面前的箸子来比划。从前汤武伐桀纣而分封其后代，是估计能制他们的死命。现在陛下能制项籍死命吗?这是第一个不行的原因。武王攻入殷，表彰商容、箕子之家，封比干之墓，现在陛下能吗?这是第二个不行的原因。打开钜桥的粮仓，散发鹿台的财物，来赏赐贫困者，现在陛下能吗?这是第三个不行的原因。灭殷事完，收起兵车制成轩车，倒放干戈，表示不再用，现在陛下能吗?这是第四个不行的原因。让马在华山之阳休息，表示无可作为，现在陛下能吗?这是第五个不行的原因。让牛在桃林的原野上休息，天下不再征税，现在陛下能吗?这是第六个不行的原因。并且现在天下的游士，告别亲戚，抛弃坟墓，离开故友，来跟随陛下，衹是日夜盼望有咫尺的地方。现在却封立六国后代，天下无处可再封立，游士各自回去事奉自己的主人，跟随亲戚，重交旧友，谁跟陛下攻取天下呢?这是第七个不行的原因。而且如今衹有楚国强大如果六国又去屈从它，陛下怎能统治他们呢?这是第八个不行的原因。如果真用了这个计策，陛下的事业就完了。”汉王停止吃饭，吐出口中的食物，骂道：“混账儒生，几乎坏了你老子的事!”命令赶快销毁封印。
以后韩信灭齐后想自立为齐王，汉王发怒。张良劝说汉王，汉王让张良授与齐王信印。事在《信传》。
五年冬天，汉王追赶楚军到阳夏南部，战斗不利，坚守固陵军垒，诸侯到约定H期不来。张良劝说汉王，汉王采用他的主意，诸侯都来了。事在《高纪》。
汉六年，封功臣。张良不曾有战功，高帝说：“运筹帷幄，决定千里之外的胜利，是子房的功劳。自己挑选齐三万户。”张良说：“开始臣从下邳起家，和皇上在留相见，这是天把臣交给陛下。陛下采用臣的计策，幸而有时料中，臣希望赐封留就够了，不敢承当三万户。”便封张良做留侯，和萧何等一起受封。
皇上封了大功臣二十多人，其余的H夜争功不能决定，没有能分封。皇上住在雒阳南宫，从天桥上看见将领们常常几个人相对私语。皇上说：“这是说什么?”张良说： “陛下不知道吗?这是谋反。”皇上说：“天下刚刚安定，为什么谋反?”张良说：“陛下起身于平民，和这些人一起夺得天下，现在陛下成了天子，所封的都是萧、曹等故交亲善的人，所杀的都是平素仇恨的人。现在军官计算功劳，天下不够普遍分封。这些人怕陛下不能全封，又怕被怀疑有过失而杀害，所以聚集起来谋反。”皇上于是担心地说：“那怎么办呢?”张良说：“皇上平素怨恨的人，群臣都知道的，谁最厉害?”皇上说：“雍齿和我有旧仇，多次侮辱使我受窘，我想杀他、因为功劳多，不忍心。”张良说：“现在赶快先封雍齿，以昭示群臣，群臣见雍齿先受封，便人人坚定了。”于是皇上摆酒，封雍齿做什方侯，并赶紧催促丞相御史计功封赏。群臣喝过酒，都高兴地说：“雍齿都被封侯，我们不担心了。”
刘敬劝皇上建都关中，皇上迟疑不定。左右大臣都是山东人，多劝皇上建都雒阳，说：“雒阳束面有成皋，西面有骰醒，背朝河面对雒，它的坚固足以依靠。”张良说：“雒阳虽有这样险固的地形，但面积小，不过几百里，土地不肥，四面受敌，这不是用武的地方。关中左有骰函，右为陇蜀，沃野千里，南面有巴蜀的丰饶，北面有胡地畜牧之利，三面险阻以固守，单开一面向东控制诸侯。诸侯安定，河、渭漕运天下物资，向西供给京师；诸侯有难，顺流而下，足可以转运。这便是所说的金城千里，天府之国。刘敬说得对。”于是皇上当天起驾，向西建都关中。
张良跟着入关，身体多病，炼气养生不食五谷，一年多闭门不出。
皇上想废太子，立戚夫人的儿子趟王如意。很多大臣争辩，没能改变皇上的决心。吕后害怕，不知怎么办。有人对吕后说：“留侯善于谋划，皇上信任他。”吕后便派建成侯吕泽劫住张良，说： “您多年做皇上的谋臣，现在皇上每天都打算换太子，您怎能高枕无忧?”张良说：“以前皇上多次在急困中，能有幸采用臣的计策；现在天下安定，因为偏爱而更换太子，骨肉之间，即使有我们一百人又有什么用?”吕泽坚持要求说：“给我出个主意。”张良说：“这难用口舌去争。想皇上不能招来的有四个人。四个人已经年老，都因为皇卜慢待士人，所以逃避山中，守义不做汉臣。但皇上尊敬这四个人。现在您果真能不惜金玉璧帛，让太子写信，谦辞安车，再让善辩者坚请，应当会来。来了以后就把他们作为贵客，时常带着入朝，让皇上看见，对太子是一个帮助。”于是吕后让吕泽派人带着太子的信，谦辞厚礼，迎这四人。四人到了，住在建成侯那裹。
汉十一年，黥布谋反，皇上有病，想让太子去攻打。四人商量说：“我们来是为了保住太子。太子率兵，事情危险了。”便劝建成侯说：“太子率兵，有功而地位不会提高，无功便从此遭祸。并且和太子一起出征的各将帅，都是和皇上平定天下的猛将，现在让太子率领他们，这无异于让羊率领狼，都不肯被使用，一定会没有战功。臣听说‘母亲受宠，所生之子也会受到抚爱’，现在戚夫人一夜侍奉皇上，趟王常在面前，皇上说‘到底不能让不肖的儿子位于爱子之上，，表明他一定会代替太子的地位的。您为什么不赶快请吕后找机会对皇上哭诉，说：‘黥布，天下的猛将，善于用兵，现在各将领都是以前和陛下同辈的人，现在派太子率领，这些人不能被使用，并且黥布听说后，便会击鼓西进了。皇上虽然有病，勉强乘坐辎车，躺着监督他们，各将领不敢不尽力。皇上虽然劳苦，勉强为妻儿打算一下。”’于是吕泽夜裹会见吕后。吕后找机会向皇上哭诉，都按四人的意思。皇上说： “我想过了，混小子本来不能派遣，你老子自己去吧。”于是皇上自己率军束征，群臣留守，都送到霸上。张良有病，勉强起身到曲邮，见到皇上说：“臣应随从，病得厉害。楚人强悍，希望皇上小心不要和楚争雄。”接着劝皇上让太子做将军监督关中之兵。皇上说“子房虽然生病，勉强躺着教导太子”。这时叔孙通已做了太傅，张良负责少傅工作。
汉十二年，皇上打败黥布回来，病得更加厉害，愈发想更换太子。张良劝谏不听，因病不上朝。叔孙太傅引古事说讲，以死为太子争位。皇上假装答应他，仍想换太子。设宴会时，摆酒，太子侍奉。四人跟着太子，年纪都八十多，头发眉毛雪白，衣冠不凡。皇上奇怪，问道： “这是干什么的?”四人上前答话，各说自己的姓名。皇上便吃惊地说： “我邀请您们，您们逃避我，现在您们为什么自己跟我儿子交游呢?”四人说：“陛下轻视士人爱骂人，我们为义不受辱，所以害怕而逃避。现在听说太子仁孝，恭敬爱惜士人，天下没有不伸着脖子愿为太子死的，所以我们前来。”皇上说：“有幸烦劳各位终于能来调教护卫太子。”
四人祝寿完毕，趋步离开。皇上目送他们，叫来戚夫人指给她看说：“我想换太子，这四人为他辅佐，羽翼已成，难动摇了。吕氏真的是你的主子。”戚夫人哭泣，皇上说： “给我跳楚舞，我给你唱楚歌。”唱道： “鸿鹄高飞，一冲千里。羽翼已成，横渡四海。横渡四海，又能怎样!便有弓箭，又有何用!”唱了几曲，戚夫人呜咽哭泣。皇上起身走开，撤酒。最终没有更换太子，这是张良招来这四人的功劳。
张良跟随皇卜攻代，出奇谋攻下马邑，到立萧相国，和皇上从容谈论天下事很多，不是讲天下所以兴亡的，所以不记录。张良于是声言：“家中世代做韩相，到韩亡，不惜万金财产，为韩向强秦报仇，天下震惊。现在凭三寸舌头做帝王的老师，封邑万户，位在列侯，这是平民的极至，对张良足够了。希望放弃人间之事，跟赤松子云游。”便学习道家之说，想修炼成仙。高帝去世，吕后认为张良有德，便强给他俸禄，说：“人生一世，像白驹过隙，为什么像这样使自己受苦!”张良不得已，勉强接受。六年后死。谧号文成侯。
起初张良在下邳桥上见到的给他书的老人，十三年后他随高帝经过济北，果然找到了谷城山下的黄石，拿回去珍重祭祀。等张良死后，一起葬了黄石。每次上坟和伏腊时都祭祀黄石。
儿子不疑继承侯位。孝文三年因不敬罪。被除国。
陈平，阳武户牖乡人。小时候家裹穷，喜欢读书，研究黄帝、老子的学问。有三十亩田。和哥哥陈伯住在一起。陈伯常种田，让陈平去游学。陈平为人高大漂亮，有人间陈平：“家裹穷吃什么这么胖呢?”他嫂子恨陈平不在家种田，说： “也是吃糠皮呗。有这样的小叔，不如没有!”陈伯听到后，赶走了他的妻子。
等陈垩长大，可以娶妻了，富人没人嫁给他，穷的速垩又嫌弃。很久以后，户胪富人退负有孙女，嫁了五次丈夫都死了，没人敢娶，速垩想娶她。邑中有大丧事，速平家裹穷去帮忙料理丧葬之事，早出晚归以多得报酬。张负在治丧处见到他，衹觉得他不凡，陈平也因故晚走。张负跟速王到他家，家住在背城墙的陋巷，用席当门，但门外有很多显贵者的车辆。张负回去，对儿子蛋仕说： “我想把孙女嫁给陈平。”张仲说：“陈平贫穷不做事，全县的人都笑话他的行事，为什么单把女儿嫁给他?”张负说：“像陈平这么一表人才难道会长期贫穷吗?”终于把孙女嫁给了他。因为陈干家穷，便借钱给他行聘，给他酒肉资助娶妻。张负告诫孙女说：“不要因为他穷，侍奉不小心。事奉哥哥陈伯要像事奉你父亲，事奉嫂子要像事奉你母亲。”陈平娶了张氏女，资用曰益丰富，交游更加广泛。
里中举行社祭，陈平做主持，分肉很平均。里中的父老说： “陈孺子这主持的真好!”陈平说：“唉，如果让陈平得以主持天下，也像这肉一样!”
陈涉起事称王，派周市攻占地盘，立魏咎做魏王，和秦军在临济开战。此前陈平已辞别哥哥陈伯，跟着一些年轻人去事奉魏王咎，作太仆。劝说魏王，王不听。有人诬陷他，陈平逃离。
项羽攻地到河上，陈平去追随他，跟着入关灭秦，赐爵为卿。项羽往东到彭城称王，汉王回去向东平定三秦。殷王反叛楚，项羽便任陈平做信武君，率魏王在楚的门客去攻打，殷投降后回来。项王叫项悍拜陈平做都尉，赐二十镒黄金。没过多久，汉攻下殷。项王大怒，要杀平定殷的人。陈平害怕被杀，便封好黄金和印，派人还给项王，速平从小路带剑逃跑。渡河，船夫看他是漂亮的男子，单独行路，疑心他是逃亡的将领，腰下会有金玉实物，看着他，想杀陈平。陈平心裹害怕，便解下衣服裸身帮着划船。船夫知道他没钱，才罢休。
速垩于是到恺武投降选，通过魏翅翅求见汉王，牡召见他。这时，万石君亘童作中涓，接受速垩的谒见。速平等十人一起上前，赐给他们食品。王说： “散会，回客舍吧。”速垩说：“臣有事而来，要说的不能超过今天。”于是汉王和他谈话并很赞赏，问道：“您在楚做什么官?”陈平说：“作都尉。”当天拜陈平作都尉，让他陪乘，掌管监护军队。将领们都哗然，说： “大王一天得到楚的逃兵，不知高低，便立即与他一起乘车，让他监护辈分高的人!”汉王听说后，更加宠幸陈乎，便带他去向东讨伐项王。到彭城，被楚军打败，带兵回来。收拢散兵到荣阳，任陈平作亚将，隶属韩王信，驻军广武。
周勃、灌婴等人诬陷陈平说：“陈平虽是美男子，好比冠上的玉，内裹未必有才。听说陈平在家时私通他嫂子；事奉魏王不被容纳，逃走追随楚；随楚不行，又逃来追随汉。现在大王尊敬他，给他官做，让他监护军队。臣听说陈平使用将领，给他钱多的派在好地方，给他钱少的派在坏地方。陈平，是反覆无常的乱臣，希望王明察。”汉王怀疑他，责备无知，问道： “有这事吗?”无知说：“有”。汉王说：“您为什么说他是贤人?”答道： “臣所说的，是才能；陛下所问的，是德行。即使有尾生、孝已那样的德行，却对胜败成数没有益处，陛下哪裹顾得上用他呢?现在楚汉相争，臣推荐有谋略的士人，衹是看他的计策确能利于国家。私通嫂子接受贿金又有什么值得怀疑的?”汉王召见陈平问道：“我听说先生事奉魏不顺，事奉楚又离去，现在又跟我交游，诚信之人难道是如此三心二意吗?”陈平说：“臣事奉魏王，魏王不能听臣的话，所以臣离开他去事奉项王。项王不信任别人，他任用喜欢的人，不是姓项的就是他妻子的兄弟，即使有奇才之士也不能用。臣在楚听说汉王能用人，所以归依大王。裸着身体而来，不接受别人的钱便没有本钱办事。臣的谋划确有可采用的，希望大王采用；如果没有可采用的，大王赐的钱都在，请封查缴公，我可以请求辞官回家。”汉王便道歉，重赐财物，拜为护军中尉，监护全部将领。将领们才不敢再说什么。
其后，楚急攻，阻断汉运输粮草的通道，在荣阳城包围汉王。汉王担心，请求割让荣阳以西求和。项王不许。汉王对陈平说： “天下纷乱，什么时候能够安定?”陈平说：“项王为人，对人恭敬爱护，廉节喜爱礼义的士人都归依他。至于评论功赏爵邑，他却很吝啬，士人又因此不归依他。现在大王轻慢少礼，廉节的人士不来；但大王能赏人爵邑，圆滑无骨气好利无耻的士人也多归依汉。如果各自除掉两个缺点，集中两个优点，天下挥手之间就可平定了。但大王天性爱侮辱人，不能得到廉节之士。考虑楚军中存在可以分裂混乱的地方，那项王的骨干臣子亚父、钟离昧、龙且、周殷等人，不过几个人。大王如果能拿出几万斤金，进行反问，离间他们的君臣，使他们生疑，项王为人猜忌，听信谗言，必然内部相杀。汉乘机率军攻打，定能灭楚。”汉王赞成，便拿出四万斤黄金给陈平，任他办事，出入不问。
陈平用很多钱在楚军中进行反问，扬言说将领钟离昧等为项王带兵，功劳很大，但最终不能割地称王，想和汉联手，掉项氏，分割他的地盘称王。项王果然生疑，派使者到汉。汉为他准备了太牢一类的饮食，端着献上，看见楚使者，便假装吃惊说：“以为是亚父的使者，原来是项王的使者!”又拿走了，用粗劣的饮食献给楚使者。使者回去，都报告了项王，果然很怀疑亚父。亚父想赶快攻下荣阳城，项王不信任他，不肯听亚父的。亚父听说项王怀疑他，便大怒道：“天下事大致已定了，君王自己造成的!希望请求骸骨回家!”回去还没到彭城，背上生疽死了。
陈平便派出二千女子夜裹到荣阳东门，楚军对她们发动攻击。陈平便和汉王从城西门出去了。于是入关，收拢兵士又向东进发。
第二年，淮阴侯信灭齐，自立为假齐王，派使者告诉汉王。汉王生气地大骂，陈平暗中踩汉王的脚。汉王明白了，便厚待齐使者，叫张良去立韩信做齐王。于是把产牖乡封给陈平。用他的计策，终于灭了楚。
汉六年，有人上书告楚王韩信反叛，高帝询问诸将，将领们说：“快出兵活埋那小于。”直壶沉默。问速垩，速垩再三推辞，说： “将领们怎么说?”皇上都告诉了他。陈平说：“有人上书说垄信反叛，有别人听说过这件事的吗?”说：“没有。”陈平又问：“韩信知道吗?”说：“不知道。”陈平说：“陛下的军队和楚相比哪个精强?”皇上说：“不能超过它。”陈平说：“陛下的将领中用兵有能敌过韩信的吗?”皇上说：“没人比得上。”陈平说：“现在兵不如楚精强，比不上人家，却出兵攻打他，这是促使他作战啊，我私下替陛下担心。”皇上说： “那怎么办?”陈平说：“古代天子巡狩，会合诸侯。南方有云梦，陛下衹要出去，假装巡游云梦，在陈会合诸侯。陈，是楚的西邻，韩信听说天子因为爱好而出游，一定会到郊外迎接谒见。陛下趁机抓住他，衹是一个力士就能办到的事。”高帝赞成，便派使者通知诸侯在陈会合，说“我要南游云梦”。皇上便随即出行了。走到陈，楚王信果然在郊外道上迎接。直壶事先准备武士，看到韩信，便将他抓住绑了起来。事在《信传》。
于是在陈会见诸侯。回来到雒阳，和功臣分符制定封赏，封陈平做户牖侯，世代不绝。陈平推辞说：“这不是臣的功劳。”皇上说：“我用先生的计谋，克敌制胜，不是功劳是什么?”陈平说：“不是魏无知臣怎能进用?”皇上说：“您先生可以说是不忘本了!”便又封赏了魏无知。
第二年，陈平跟随皇上在代攻打韩王信。到平城，被匈奴包围，七天吃不上东西。高帝采用速垩的巧计，叫单于板氏说解，才得解围。高童逃出，其计谋隐密，世上没人知道。高帝向南经过迪逆，登上城墙，望见房屋很大，说：“多么气派的县!我巡行天下，独见过雒阳和这襄!”回头问御史：“曲逆户口有多少?”答道：“起初台时三万多户，中间经历多次战争，很多人逃亡隐藏，现在有五千多户。”于是下诏御史，改封速垩做曲逆侯，享有全县的赋税收入，免去以前的食邑户牖。
速垩从开始随从，到天下平定后，常以护军中尉身份跟着攻打臧荼、陈稀、黥布。共出过六次巧计，每次都立功而增加封邑。巧计有的很秘密，世上没人听说。
高帝平定黥布回来，受伤，慢走到长安。燕王卢绾反叛，皇上派樊啥作为相国带兵攻打。走后，有人说樊啥的坏话。高帝大怒道： “樊啥见我病重，便盼望我死!”用陈平的计谋，召来绛侯周勃在床下接诏，说：“陈平乘驰传载送周勃代替樊啥带兵，陈平到军中便砍下樊啥的头!”二人接了诏，驰传还没到军中，路上商量道：“樊啥是皇帝的老友，功劳很多，又是吕后妹妹吕须的丈夫，有亲情又尊贵，皇上因忿怒所以想杀他，恐怕会后悔。不如囚禁了交给皇上，让皇上自己杀他。”不到军中，设坛，用符节召樊啥。樊啥接诏，便反绑了他，装上槛车到长安，让周勃代替率兵平定燕。
陈平路上听说高帝去世，怕吕后和吕须发怒，便乘驰传先离开。碰上使者诏令陈平和灌婴驻军于荣阳。陈平接诏，立刻又跑到宫中，哭得很悲痛，接着在遗体前汇报工作。吕后哀怜他，说：“您出去休息吧!”陈平怕谗言得势，便坚决请求，得以在宫中值宿守卫。太后便任他做郎中令，每天教导皇帝。此后吕须的谗言才没有生效。樊啥到后，便免罪恢复爵邑。
惠帝六年，相国曹参薨，安国侯王陵做右丞相，陈乎做左丞相。
王陵，沛人。起初是县裹的豪俊，高祖微贱时像对兄长一样事奉王陵。到高祖在沛起事，攻入咸阳，王陵也聚集党羽几千人，在南阳，不肯服从沛公。到汉王回师攻打项籍，王陵才带兵归漠。项羽把王陵的母亲放在军中，王陵的使者来了，便让她向东而坐，想来招降王陵。王陵母亲暗中送使者，哭道： “希望替老妇告诉王陵，好好事奉汉王，汉王是仁厚长者，不要因为老妇而有二心。我用死来为使者送行。”便伏剑而死。项王人怒，烹杀了王陵的母亲。王陵最终跟随汉王平定了天下。因为和雍齿友好，而雍齿是高祖的仇人，王陵又本来没有服从漠的意思，所以后封王陵，做安国侯。
王陵为人纵任意气没有文才，喜欢直言。做右丞相两年，惠帝去世。高后想立吕姓之人为王，问王陵。王陵说： “高皇帝杀白马盟哲说：‘不是刘氏而称王的，天下一起攻打他。’现在立吕氏做王，不合规定。”太后不高兴。问左丞相陈平和绛侯周勃等，都说：“高帝平定天下，立子弟为王；现在太后行使皇帝权力，要封吕姓兄弟，没什么不行的。”太后高兴。退朝，王陵责备陈平、周勃道：“起初和高帝饮血盟誓，各位不在吗?现在高帝去世，太后作女主，要立吕氏作王，各位逢迎讨好违背盟约，有什么脸在地下见高帝!”陈平说： “当面在朝廷争辩，我不如您；保全社稷，安定刘氏后代，您也不如我。”王陵无言以对。于是吕太后想罢免王陵，就表面上提升王陵作皇帝太傅，实际是夺了他的相权。王陵生气，称病辞职，闭门不去朝见，十年后去世。
王陵免职后，吕太后升陈平做右丞相，任辟阳侯审食其为左丞相。食其也是沛人。汉王在彭城西战败时，楚军把太上皇、吕后作为人质，食其作为舍人侍奉吕后。以后跟着打败项籍被封为侯，受到吕太后的宠幸。等做了丞相，不承担职事，监管宫中事务，好像郎中令，公卿百官都通过他决断事情。
吕须常因为陈平从前替高帝谋划逮捕樊啥，多次诬陷陈平道：“做丞相不管事，每天喝美酒，调戏女人。”陈平听到后，一天比一天更加放纵。吕太后听说后，暗中高兴。当着吕须的面对陈平说：“俗话说‘妇人小孩的话听不得’，想您和我是怎样的关系，不要怕吕须诬陷。”
吕太后立了很多吕姓之人为王，陈平假装顺从。等吕太后去世，陈平和太尉周勃合谋，终于杀掉吕姓之人，立了文帝，这本是陈平的谋划。审食其免去相位，文帝立，举任陈平为相。
太尉周勃亲自率兵杀吕氏，功高；陈干想让位给周勃，便称病辞位。文帝刚立，感到陈平病得奇怪，问他，陈平说：“高帝时，周勃功劳不如臣；等到杀吕姓，臣功又不如周勃。希望把相位让给周勃。”于是便任太尉周勃作右丞相，位第一；陈平降为左丞相，位第二。赐陈平一千斤金，加封三干户。
过不多久，皇上更熟悉国家大事了，上朝问右丞相周勃说：“天下一年处理多少案件?”周勃道歉说不知道。问“天下一年粮钱收入支出多少?”周勃又道歉说不知道。汗流浃背，愧不能答。皇上又问左丞相陈平。陈平说： “有主管的人。”皇上说：“主管的人是谁呢?”陈干说：“陛下如果间断案，就责问廷尉；问粮钱，就责问治粟内史。”皇上说：“如果各有负责的人，那么您负责的是什么事呢?”陈平谢罪说： “主管大臣!陛下不知道我愚笨，让我担任宰相之职。相，上辅佐天子调理阴阳，顺应四季，下按万物的规律办事，外镇抚四夷诸侯，内使百姓亲附，让卿大夫各自能承当他的职责。”皇上赞许。周勃很惭愧，出去责备陈平说：“您平时干吗不教教我!”陈平笑道： “您在官位，难道不知道职责吗?而且陛下如果问长安小偷的人数，也耍勉强回答吗?”于是绛侯自己知道才能比陈平要差得很远。过了不久，周勃辞去相位，陈平一个人做丞相。
孝文二年，陈平去世，谧号献侯。传子到曾孙陈何，因强抢别人妻子罪被弃市。王陵也传到玄孙，因为祭祀献金不够份量被废除封国。辟阳侯食其免职后三年被淮南王所杀，文帝让他儿子审平继承侯位。淄王反叛，辟阳离淄近，审平投降了他，封国被废除。
起初陈平说：“我多在暗中谋算，这是道家所禁止的。我这一代衰落了，也就算了，到底不能再兴起，因为我有很多暗祸。”以后曾孙陈掌因是卫氏的亲戚而显贵，希望得到续封，但终于没有获得。
历垫，适人。祖先是鲞人，迁徙到适。且动以编织养蚕器具为生，常给办丧事的人吹箫，以才能作引强官。
产担作为!蚣刚起事，且勃以中涓身份跟着攻打胡陵，攻下方与。方与反叛，又和敌人开战，打退了敌人。攻打丰。在赐束攻打秦军。回来驻扎在留和萧。再攻赐，占领了它。攻占下邑，先登上城墙。赐爵为五大夫。攻蒙、虞，占领了它们。攻打章邯车骑的殿后军队。攻取魏地。攻取辕戚、束缙，前往到栗，占领了它。攻打啮桑，先登城墙。在阿下攻打秦军，打败他们。追到濮阳，攻占蕲城。攻打都关、定陶，突袭占领宛朐，俘获单父县令。夜袭占领临济，攻打寿张，作为前锋到卷，在雍丘城下打败李由。攻打开封，先到城下而功劳居多。以后章邯打败项梁，沛公和项羽率兵向东到碣。从开始在沛起事至回到赐，共一年零两个月。楚怀王封沛公号为武安侯，做碣郡长。沛公拜周勃为襄责令。跟着沛公平定魏地，在成武攻打东郡尉，战胜。攻打长社，先登城墙。攻打颖阳、缑氏，越过河渡口，在尸北攻打趟贲的军队。向南攻打南阳守龄，占领武关、蛲关。在蓝田攻打秦军。到咸阳。消灭秦。
项羽来到，封沛公为汉王。汉王赐周勃爵为威武侯。跟随进入汉中，拜为将军。回师平定三秦，赐食邑怀德。攻打槐里、好峙，功劳最高。向北在咸阳攻打赵贲、内史保，功劳最高。在北面救援漆。攻打章平、姚印的军队。向西平定沂。回师攻下郧、频阳。在废丘围困章邯，获胜。向西攻打益已军，获胜。攻打上邦。向东据守蛲关。攻打项籍。攻曲遇，功劳最高。回去守卫敖仓，追赶项籍。项籍死后，便在束面平定楚地泅水、束海郡，共占领二十二个县。回守雒阳、橾阳，被赏赐和颖阴侯一起以钟离作食邑。作为将军跟着高祖攻打燕王臧茶，在易城下打败他。他所率领的士卒多作为高祖的开路先锋。赐爵为列侯，剖析符节世代不断。食邑绛八千二百八十户。
作为将军跟着高帝在代攻打韩王信，攻取霍人。作为前锋到武泉，攻打胡骑兵，在武泉北打败他们。转到铜千攻打韩信军，得胜。回师，降服太原六城。在晋阳城下攻打韩信的胡骑，得胜，占领晋阳。以后在碧石攻打韩信军，得胜，追赶败军八十里。回攻楼烦三城，接着在平城城下攻打胡骑兵，他所率领的士卒多作为高祖的开路先锋。周勃升为太尉。
打陈稀，屠杀马邑城民。所率士兵杀了陈稀的将军乘马降。转到楼烦攻打韩信、陈稀、赵利的军队，获胜。俘虏陈稀将宋最、雁门守困。接着转攻俘虏云中守邀、丞相箕肄、将军博。平定雁门郡十七个县，云中郡十二个县。接着又在灵丘攻打陈稀，获胜。斩杀陈稀丞相程纵、将军陈武、都尉高肄。平定代郡九个县。
燕王卢绾反叛，周勃作为相国代樊啥率兵，攻下蓟，俘获卢绾大将抵、丞相偃、守陉、太尉弱、御史大夫施屠浑都。在上兰打败卢绾军，其后在沮阳攻打卢绾军。追到长城，平定上谷十二个县，右北平十六个县，辽东二十九个县，渔阳二十二个县。共跟着高帝俘获相国一人，丞相二人，将军、二千石各三人；另外打败两个军，攻下三座城，平定五个郡，七十九个县，俘获丞相、大将各一人。
周勃为人质朴敦厚，高帝认为可托付大事。周勃不爱读书，每次召来书生辩士，他就面向东坐着催促道：“快给我讲。”他朴直缺少文才到这种地步。
周勃平定了燕回去，高帝已去世，他作为列侯事奉惠帝。惠帝六年，设太尉官职，任周勃为太尉。十年，高后去世。吕禄任趟王做漠上将军，吕产任吕王做相国，掌握国家大权，要危及刘氏。周勃和丞相陈平、朱虚侯章一起杀掉吕姓诸人。事在《高后纪》。
他们于是暗地策划，认为“少帝和济、淮阳、恒山王都不是惠帝的儿子，吕太后用计把别人的孩子诈称是皇子，杀掉他的母亲，养在后宫裹，让孝惠对待他像儿子一样，立为后代，来加强吕氏的力量。现在已消灭了吕姓，少帝如果长大了主政，我们就都会被灭族，不如选贤德的诸侯立为皇上。”便迎立代王，即孝文皇帝。
束牟侯兴居，是朱虚侯章的弟弟，说：“诛杀吕姓，臣没有功劳，请让我清除宫内。”便和太仆汝阴滕公进宫。滕公上前对少帝说：“您不是刘氏，不当做皇帝。”便回头挥去左右执戟，都放下武器散去。有几个人不肯走，宦者令张释向众人告谕，也走了。滕公召呼乘舆载着少帝出宫。少帝说：“要带我到哪儿去?”滕公说：“到少府住处去。”便驾着天子车马，到代邸迎接皇帝，报告说：“皇宫已清除过了。”皇帝进入未央宫，有十个谒者拿着戟守卫在大殿正门，说：“天子在此，您是干什么的?”不能进去。太尉去告谕，才带兵离开，皇帝便进去了。当夜，官吏分几部分在济川I、淮阳、常山王和少帝住所杀掉他们。
文帝即位，任周勃做右丞相，赏五千斤金，食邑万户。过了十多个月，有人劝周勃说： “您已杀了吕姓诸人，立了代王，威震天下，而您接受厚赏处在高位并以此为满足，便会大祸临头了。”周勃害怕，也自觉危险，便谢罪请求交还相印。皇上同意。一年多后，陈丞相平死了，皇上又任用周勃为相。过了十多个月，皇上说：“前些时我下诏让列侯回到封国，很多人没有去，丞相是朕器重的，要为朕率领列侯回国。”便免去相位回封国。
一年多后，每当河东守尉巡县到绛，绛侯周勃自己怕被杀，常披着甲，让家人拿着武器会见。后来有人上书告周勃要反，下达到廷尉，逮捕周勃判罪。周勃害怕，不知怎样答对。小吏略微对他加以侮辱。周勃送给狱吏一千斤金，狱吏便在木简背面写字给他看。说“让公主做证”。公主，是孝文帝的女儿，周勃太子胜之的妻子，所以狱吏教他让公主做证。起初，周勃把加封的土地，都送给了薄昭。等被捕事急，薄昭替他在薄太后前说话，太后也认为没有谋反的事。文帝上朝，太后把头巾投向文帝，说： “绛侯握着皇帝印，在北军带兵，不在这时谋反，现在住在一个小县裹，却要谋反吗!”文帝已看了周勃的判辞，便道歉说：“官吏正在核实而放出他。”于是派使者拿着符节赦免周勃，恢复爵位封邑。周勃出狱，说： “我曾统率百万军队，怎么知道狱吏这么尊贵!”
周勃又回到封国，孝文十一年去世，谧号武侯。儿子胜之继位，和公主结婚不中意，因杀人罪，处死，封国被废除。一年后，文帝便挑选周勃儿子裹贤德的河内太守亚夫又封为侯。
亚夫做河内守时，许负给他相面：“您三年以后做侯。做侯八年，做将相，掌国柄，地位贵重，在大臣里独一无二。九年后饿死。”亚夫笑道： “我哥哥已经继承父亲做侯了，如果死了，儿子会继承，我怎么谈得上做侯呢?但如果已经
像许负言说的那样尊贵，又怎么说会饿死?指给我看看。”许负言指着他的嘴说：“竖纹进口，这是饿死的纹路。”过了三年，哥哥绛侯胜之有罪，文帝挑选周勃儿子中贤德的，都推举亚夫，便封做条侯。
文帝后六年，匈奴大肆进入边境。任宗正刘礼做将军驻军霸上，祝兹侯徐厉做将军驻军棘门，任河内守亚夫做将军驻军细柳，来防备胡人。皇上亲自慰问军队，到霸上和棘门军，直驱而入，将以下官员骑马进出送迎。接着到捆柳军，军中官兵披甲，磨快刀刃，张开弓弩，拉满弦，天子的先驱到，进不去。先驱说： “天子要来!”军门都尉说：“军中听将军命令，不听天子诏令。”不一会儿，皇上到，又进不去。于是皇上派使者拿着符节韶告将军说： “我要慰劳军队。”亚夫才传话打开营门。营门士要求车骑说：“将军规定，军中不能骑马奔驰。”于是天子便扣紧马缰慢走。到中营，将军夫作揖，说： “披甲之士不跪拜，请允许我用军礼参见。”天子为之感动，面色肃穆，扶着车轼。派人通告： “皇帝恭敬地慰劳将军。”礼仪完毕后离去。出了营门，大臣们都很惊恐。文帝说： “啊，这才是真正的将军!先前霸上、棘门像儿戏一样，将领一定会被袭击并俘虏的。至于亚夫，能够进犯吗!”长时间地称赞他。一个多月后，三军都撤回了。便拜亚夫为中尉。
文帝在死之前，告诫太子说：“如果有急难，周亚夫真正可以委任率兵。”文帝去世，亚夫做车骑将军。
孝景帝三年，吴楚谋反。亚夫以中尉身份行使太尉职责，向东攻打吴楚。于是自己向皇上请求说：“楚兵剽悍轻捷，难以和他们一争高低。希望把梁舍弃给它，断绝他们的粮道，便可以征服了。”皇上同意了。
亚夫出发了，到霸上，趟涉拦住亚夫说：“将军向东消灭吴楚，胜了则宗庙安定，胜不了则天下危急，能采用我的意见吗?”亚夫下车，行礼后问他。赵涉说： “吴王一向富足，长期招集以死报效的士人，现在知道将军要去，一定会在杀醒险要狭窄处设伏兵，并且打仗贵在神密，将军为什么不从此向右去，经过蓝田，出武关，到雒阳，时间不过差一两天，直接进入武器库，擂响战鼓。诸侯听了，以为将军是从天而降。”太尉按其计行事。到雒阳，派小吏搜索散醒之间，果然找到了吴的伏兵。便请赵涉做护军。
亚夫到后，在荣阳集合军队。吴正攻打梁，梁危急，请求救援。亚夫带兵向东北奔向昌邑，坚筑营垒据守。梁王派使者请求亚夫，亚夫斟酌情势，拒绝不去。梁王上书告诉景帝，景帝下诏让他救梁。亚夫不遵韶令，坚守营垒不出兵，派轻骑兵弓高侯等断绝吴楚军后方粮道。吴楚兵缺粮，饥饿，想撤退，多次挑战，都不出去。夜裹，军中骚动，内部互相攻击骚乱，到了帐下。亚夫稳稳躺着不起来。过了一会儿，又安定了。吴军奔向营垒东南角，亚夫让在西北角守备。不久敌人精兵果然奔向西北，攻不进去。吴楚军缺食，便撤兵离开，亚夫出动精兵追击，大败吴王濞。吴王濞丢弃军队，和几千壮士逃走，在江南丹徒保身。汉兵乘胜，终于全部俘虏了他们，招降各县，用千金悬赏吴王。一个多月后，越人砍了吴王的脑袋来报告。共攻守三个月，平定了吴楚。于是诸将才认为太尉的谋划正确。从此梁孝王和亚夫有了矛盾。
回来后，又设置太尉官。五年后，升为丞相，景帝很器重他。皇上废栗太子，亚夫坚决争辩，没成功。皇上因此疏远了他。而梁孝王每次上朝，常和太后说亚夫的缺点。
窦太后说： “可以封皇后的哥哥王信为侯。”皇上责备说：“从前南皮和章武先帝不封侯，到臣即位，便封侯，王信不能封。”窦太后说：“人生各自依时势行事。窦长君在时，最终不能封侯，死后，他的儿子彭祖却封了侯。我很后悔。皇帝快封王信为侯!”皇上说：“请允许和丞相商量一下。”亚夫说：“高帝规定‘不是刘氏不能封王，没有功劳不能封侯。不遵守规定，天下人一起攻打他，。现在王信虽是皇后的哥哥，但没有功劳，封侯，不合规定。”皇上沉默而停止这事。
其后匈奴王徐卢等五人降服于汉，皇上想封侯来勉励后人。亚夫说：“他背叛主人投降陛下，陛下封他为侯，还怎么责备不守节气的人臣呢?”皇上说： “丞相的主张不能采用。”便全部封徐卢等人为列侯。亚夫便称病免去相位。
不久，皇上在宫中，召亚夫赏赐食物。衹放大块肉，没有切好的肉，又不放筷子。亚夫心中不满，回头叫主席者拿筷子。皇上看着他笑道：“这莫非不满足您的需要吗?”亚夫摘下帽子向皇上谢罪。皇上说：“起来。”亚夫便小步快行出去了。皇上目送他，说：“他心怀不满，不是少主之臣。” 过了不久，亚夫的儿子为父亲向工官买了五百具尚方甲循，准备作为陪葬之物。雇工做事劳苦，还不给钱。雇工知道他偷买天子用具，怨恨他并密告朝廷他要谋反，事情连累到亚夫。书呈上后，皇上让交付官吏查办。官吏用案牍责问亚夫，亚夫不回答。皇上骂他说： “我不用你回答。”召到廷尉那儿。廷尉责问说：“您为什么要造**?”亚夫说：“我买的东西，是葬器，怎么是造**呢?”小吏说：“您不是要在地上谋反，就是要在地下谋反。”小吏更厉害地欺凌他。起初，官吏逮捕亚夫，亚夫要自杀，他夫人阻止了他，所以没死成，便押入廷尉，五天不吃东西，吐血而死。封国被废除。
过了一年，皇上便改封绛侯周勃的另一个儿子周坚作平曲侯，继承绛侯。传给儿子建德，做太子太傅，因献助祭金份量不足免官。后来有罪，封国被废除。
亚夫果然饿死。死后，皇上便封王信做盖侯。到平帝元始二年，为使绝祀的侯国得到继承，又封周勃玄孙的儿子周恭作绛侯，食邑千户。
赞曰：听闻张良的智慧与勇猛，以为他长得魁梧壮美，哪裹知道反而像女人一样。所以孔子讲“以貌取人，在子羽身上犯错误”。学者都怀疑鬼神之事，比如张良从老翁那儿得到书，也是怪事。高祖多次遭受困厄，张良常出力相救，难道能说不是天意吗!陈平的志向，在社下表现出来，投奔于混乱的楚、魏之间，最后归依漠，做了谋臣。到吕后时，事情多变故，陈平竟然平安，用智慧得以终老。王陵在朝廷争辩，闭门与世隔绝，也是各自的志向。周勃当平民时，是粗笨平庸的人，到当了大臣，救助国家的危难，杀吕姓，立孝文，成为汉的伊周，多么显赫!起初吕后问宰相的人选，高祖说：“陈平智谋有余，王陵略显迂直，可以辅助他；使刘氏安定的一定是周勃。”又间接下来的人，说： “超过这些以后，不是你能见到的。”最后都应了这话，圣明啊!
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