齐桓公从莒国返回齐国，任命鲍叔为国相。鲍叔推辞说：
“我是你的一个庸臣。你照顾我，使我不挨冻受饿，就已经是恩赐了。如果要治理国家的话，那就不是我所擅长的。若论治国之才，大概只有管仲了。我有五个方面不如管仲：以宽厚慈惠来安抚民众，我不及他；治理国家不忘根本，我不及他；为人忠实诚信，能得到百姓的信任，我不及他；制定的礼仪足以使天下效法，我不及他；立在军门之前击鼓指挥，使百姓加倍勇猛，我不及他。”桓公说：“管仲曾用箭射中了我的腰钩，使我险些丧命。”鲍叔解释说：“那是为他的主子出力啊。你若赦免他，让他回来，他也会那样为你出力的。”桓公问：“怎样使他回来呢？”
鲍叔说：“得向鲁国提出请求。”桓公说：“施伯是鲁君的谋臣，若知道我将起用管仲，一定不会放还给我的。那可怎么办？”鲍叔回答说：“派人去向鲁国要求说：‘我们国君有个不遵守命令的臣子在贵国，想在群臣面前处死他，所以请交还给我国。’这样鲁国就会把他放还我国了。”于是桓公照鲍叔说的那样，派人向鲁国提出要求。
鲁庄公询问施伯如何处置这件事。施伯回答说：“这不是想处死他，而是要起用他来执政。管仲是天下的奇才，他所效劳的国家，一定会称霸于诸侯。让他返齐，必将会长久地成为鲁国的祸患。”庄公说：“那怎么办呢？”施伯答道：“杀了他把尸体交还给齐国。”庄公准备处死管仲，齐国使者要求说：“我们国君想亲自处决他，如果不把他活着带回去在群臣面前施刑示众，还是没能达到要求。请让他活着回去。”于是庄公派人把管仲捆缚起来交给齐国使者。齐使接受之后就回国了。
管仲快到达齐国时，三次薰香沐浴，桓公亲自到郊外迎接，然后请他坐下并问道：“过去，我们的先君襄公修筑高台以示尊荣，成天打猎游乐，不处理国家政事，藐视圣贤，侮辱文士，只看重女色。宫中有九妃六嫔、姬妾数百，吃的一定要是精米鱼肉，穿的一定要是彩衣绣服。将士们挨冻受饿，
军车要等游玩的车子破损后才充用，士兵要靠侍妾吃剩的粮食来养活。亲近那些唱歌逗乐的倡优，却把贤德的人才抛在一边。国家因此而不能日有所进、月有所长。这样下去恐怕宗庙将无人清扫，社稷也难以受祭。请问面对这些景况应该怎么处理？”管仲回答说：“过去的先王周昭王、周穆王以效法文王、武王的政绩而成就美名。召集众长老来考察选择百姓中有德行的人，制定法令作为民众行为的准则，同时树立相应的榜样，以此把百姓维系起来。从根本上来解决那些细微末节的问题，用赏赐善行来引导民众，用惩罚罪恶来纠正偏差，使长幼有序，为百姓立下规矩。”桓公说：“那怎样去做呢？”管仲回答说：“过去，圣王治理天下时，曾把都城分为三区、郊野分为五区，以确定百姓的住地，让百姓各就其业，设置葬地作为他们的归宿，并谨慎地运用六种权力。”
桓公问：“怎样使百姓各就其业呢？”管仲回答说：“士、农、工、商，不要让他们混杂居住。混杂居住会使他们相互干扰，工作不安心。”桓公问：“怎样来安排士、农、工、商的住地呢？”管仲回答说：“过去圣王把士人的住处安排在清静的地方；把工匠的住处安排在官府；把商人的住处安排在市场；把农民的住处安排在田野。
“让那些士人聚集在一起居住，空闲时父辈之间谈论礼义，子侄辈之间谈论孝道，侍奉国君的人谈论克尽职守，年幼的则谈论兄弟和睦。从小就受到熏陶，他们的思想就安定了，不再见异思迁。所以父兄的教诲不用督促就能实行，子弟的学习无须费力就能掌握。这样，士人的后代就一直是士人。
“让那些工匠聚集在一起居住，了解不同季节的产品需要，辨别质量的优劣，衡量器材的用处，选用合适的材料。从早到晚做这些事，使产品适用于四方，用这些来教诲子弟，互相谈论工作，互相交流技艺，互相展示成果。从小就受到熏陶，他们的思想就安定了，不再见异思迁。所以父兄的教诲不用督促就能实行，子弟的学习无须费力就能掌握。这样，工匠的后代就一直是工匠。
“让那些商人聚集在一起居住，了解不同季节的营销需要，熟悉本地的货源，掌握市场的行情。或背负肩挑，或车载畜驾，把货物运往四方，用已有的东西来换取缺少的物品，贱价买进高价卖出。从早到晚做这些事，用这些来教诲后代，互相谈论生财之道，互相交流赚钱经验，互相展示经营手段。从小就受到熏陶，他们的思想就安定了，不再见异思迁。所以父兄的教诲不用督促就能实行，子弟的学习无须费力就能掌握。这样，商人的后代就一直是商人。
“让那些农民聚集在一起居住，了解不同季节的农事，根据不同的农事准备耒、耜、耞、镰等农具，到了冬天，要除去枯草，整修田地，以等待春耕；到了耕种季节，要深翻土壤，抓紧耙土复种，以等待春雨；春雨过后，就带着锄头等农具从早到晚在田里劳作。劳动时脱去上衣，头戴草帽，身穿蓑衣，全身沾满泥土，太阳曝晒皮肤，使出全部的力气在田里干活。从小就
受到熏陶，他们的思想就安定了，不再见异思迁。所以父兄的教诲不用督促就能实行，子弟的学习无须费力就能掌握。这样，农民的后代就一直是农民。他们居住在郊野而不沾染不良习气，其中能入仕做官的优秀者，一定足以信赖。有关官员见到这样的人才不予推荐，要受到五刑的处罚。他们必须推荐贤才，才可谓之称职。”
桓公问：“怎样来确定百姓的住地呢？”管仲答道：“把全国分为二十一个乡。”桓公说：“好啊。”管仲于是把全国划分为二十一个乡：工匠和商人的乡有六个，士人和农民的乡有十五个，由国君掌管五个乡，国子掌管五个乡，高子掌管五个乡。分国事为三，各种官职也各设置三名：设三卿主管群臣，设三族主管工匠，设三乡主管商人，设三虞主管川泽，设三衡主管山林。
桓公说：“我想在诸侯中做一番事业，能行吗？”管仲回答说：“不行，国家还不安定。”桓公问：“怎样来安定国家呢？”管仲说：“整顿已有的法令，选择合用的修订施行。然后繁殖人口，救济贫困，安抚百姓，这样国家就安定了。”桓公说：“就这样办。”于是整顿已有的法令，选择合用的修订施行。然后繁殖人口，救济贫困，安抚百姓。国家安定了以后，桓公说：“国家已经安定，可以有所作为了吧？”管仲说：“还不行。你如果整顿军队、修造盔甲兵器，其他大国也会整顿军队，修造盔甲兵器，我们就难以很快实现志向了。你有进攻的武器，小国诸侯也有防御的准备，我们也难以很快实现志向。你若想迅速在天下诸侯中实现志向，就应该把要做的事情隐蔽起来，把战备寄寓在政令里。”桓公问：“怎样去做呢？”管仲回答说：“在整顿内政中寄寓军令。”桓公说：“很好。”
于是管仲就制定国家的政令：“五家为一轨，轨设轨长；十轨为一里，里设有司；四里为一连，连设连长；十连为一乡，乡设良人。其中所寄寓的军令是：五家一轨，所以五人为一伍，由轨长统率；十轨一里，所以五十人为小戎，由里的有司统率；四里一连，所以二百人为一卒，由连长统率；十连一乡，所以二千人为一旅，由乡的良人统率；五个乡是一帅，所以正好是一万人，编成一个军，由卿来统率。全国可编为三军，所以有国君亲自统帅的中军的旗鼓，有国子的旗鼓，有高子的旗鼓。春天用春猎的名义来整编军队，秋天以秋猎的名义来操练军队。这样卒、伍一级的小队伍在里中就已经编就。军、旅一级的大兵团在郊野中得以组成。内政中既已包含了军事组织，就得命令民众不得迁徙。同一个伍的人祭祀时同享酒肉，死丧时大家哀伤，有了灾祸共同承担。人与人相伴，家与家相伴，世代同住一地，从小一起游戏。所以夜间作战能听到声音，就不会发生误会；白天作战能相互看见，足以认识同伙。那种欢乐的心情，能使他们拚死互助。在家时共同欢乐，行军时融洽无间，战死时一起哀伤。所以，防守就坚固不移，作战就英勇顽强。你若能拥有三万名这样的兵士，率领他们横行天下，讨伐无道，保卫王室，天下的大国诸侯还有谁能与你对抗。”
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