○樊子盖
樊子盖字华宗，庐江人。
祖父樊道则，梁国的越州刺史。
父亲樊儒，侯景之乱时投奔北齐，官至仁州刺史。
樊子盖开始当武兴王的行参军，后出京任慎县县令，东汝、北陈二郡的太守，员外散骑常侍，封爵富阳县侯，食邑五百户。
北周武帝平定北齐后，授他仪同三司，郢州刺史。
隋高祖受北周禅让后，他以仪同身份统领乡兵，后授枞阳太守。
在平定陈国的战争中，他因有功被加授上开府，改封爵位为上蔡县伯，食邑七百户。
赐他缣帛三千段，粟米九千斛。
授他辰州刺史，不久调任嵩州刺史。
遭母丧离职。
不久，授他齐州刺史，他推辞，朝廷不许推辞。
这年，转任循州总管，同意他相机行事。
开皇十八年(598)入京，上奏朝廷岭南地图。
朝廷赐他良马和其他杂物，让他统领四州，令他回到任上去，派光禄少卿柳謇之在灞上为他饯行。
炀帝即位后，把他调回京师。
后转任凉州刺史。
樊子盖对炀帝说：“我从居住岭南，到现在十年了。
犬马之情，不胜恋恋。
我想在朝廷奔走当差，万死无恨。”炀帝赐给他缣采三百段，安慰、鼓励他，打发他到凉州赴任。
后来，授他银青光禄大夫、武威太守，以仁政出名。
大业三年(607)入京朝拜，炀帝把他带到内殿，特别夸奖他。
炀帝于是下诏书说：“设官之道，必在用贤；安民之术，莫如仁政。
龚、汲振仁德教化于前，张、杜垂清风廉政于后，共治天下，真是好地方官。
樊子盖干练、敏锐，品性清廉，从出守西边以来，仁爱为先，安抚有方，恩威得宜，处在脂膏之中而不揩油，喝了贪泉之水怎可改变他的品性？所以他能政绩突出，考察官吏，他为第一。
凡是在官位上的，没有哪个不是王臣，如能人人都想奉公尽职，各人施展其才能，我将垂拱而治，何愁天下不治呢？”于是提拔他当金紫光禄大夫，赐给他上千段缣帛，让他继续当太守。
大业五年(609)，炀帝西巡，将到吐谷浑去。
樊子盖因那里多有瘴气，献青木香以防雾露。
炀帝回来，对他说：“人人都说你很清白，真这样吗？”樊子盖谢罪说：“我怎敢自称清廉，只是小心谨慎，不敢受贿罢了。”因此赐给他好吃的一百多斛。
炀帝又下诏书说：“搞好道德教化，真是通用的治民办法。
惩恶扬善，以明升降。
我亲自视察黄河以北地区，观察民风，经历各郡县，我都要考察政绩。
这里很少遵守法令，大多触犯刑律。
但金紫光禄大夫、武威太守樊子盖，操行清廉，始终不渝，立身正派，为政简明。
他恩威并举，宽严兼济，所以百姓怕他爱他，不至于迫使他把政治搞得很严酷。
他实在有养民的大功绩，实在是国家的好大臣，应加以褒奖，以弘扬正气。
授他右光禄大夫，仍旧当太守。”赐给他缣帛一千匹，粮食二千斛。
樊子盖又自陈说：“我是南方人，到了西边，常为外臣，未当京官，不能陪皇上，侍奉您。
我死在边城，没有遗恨，只请陛下明察。”炀帝说：“你侍奉我，只不过侍奉一个人罢了。
把西边委托给你，你就是万人之敌。
应该明白我的用意。”大业六年(610)，炀帝到陇川宫避暑，又说想到河西去。
樊子盖盼望皇上去，盼望皇上巡视凉州。
炀帝知道了，下诏书说：“你向来心怀忠诚，听说我西幸，欣然盼望我去。
你的耿耿忠心，真应嘉奖。
应该保持这种纯洁的忠诚，直到最后。”这年，他到江都宫朝见皇上。
炀帝对他说：“富贵了却不回故乡去走走，就像穿着锦绣而夜里走路一样。”炀帝让子盖的故乡庐江郡搞个三千人的大聚会，赐给米麦六千石，让子盖回故乡拜谒祖坟，宴请父老乡亲，当时的人都以此为荣。
回京后授为民部尚书。
当时处罗可汗和高昌王都与朝廷通好，炀帝又让子盖任武威太守，与这两个蕃邦打交道。
辽东战争开始后，炀帝调他当左武卫将军，领兵出长岑道。
后因要给炀帝当宿卫，没去成。
提拔他当左光禄大夫，依旧当尚书。
这年炀帝回东都，让子盖任涿郡留守。
大业九年(613)，炀帝又到辽东去，命子盖为东都留守。
适逢杨玄感造反，来逼王城东都。
子盖派河南赞治裴弘策迎击叛军，反为叛军所打败。
子盖于是杀了裴弘策。
国子祭酒杨汪对他稍有不恭，子盖又要杀他。
杨汪下拜谢罪，叩头叩出血来，很久以后才放他。
于是三军没有不怕他的，将官们不敢抬头看他。
杨玄感每次用尽精锐攻打东都，子盖都是不慌不忙地布防，叛军一来就被打败，所以很久不能打下东都。
刚好来护儿的援兵到了，杨玄感就解去对东都的包围而离去。
子盖总共杀死的叛军有几万人。
他又任检校河南内史。
炀帝到了高阳，他追到炀帝处。
继而引他拜见皇上，炀帝迎接并慰劳他说：“往日汉高祖留萧何于关西，光武帝把河内委托给寇恂，你就是这样的人啊！”樊子盖拜谢说：“我任重才小，怎可与这两位贤人相比？只因陛下威灵，小盗不值得清除罢了。”升他为光禄大夫，封为建安侯，仍旧当尚书。
赐他缣帛三千匹，女乐五十人。
子盖推让不受，皇上不可。
炀帝回头对子盖说：“我让越王留守东都，以显示皇家子孙重要。
国家大事，最终还是要委托给你。
你特别应该稳重一点，有五百甲士保护，才能出门，这也是勇士注重防身的意思。
对那些无赖之徒和图谋不轨的就杀了他们。
凡是可以施行的，就不要麻烦上奏了。
现在，特为你别造一枚玉麟符，以取代铜兽符。”又指着越王、代王说：“我把这两个孙子交给你和卫文升。
你要选择那些有德有才的人教导他们。
是动还是静，要想想这么做行不行。”于是赐给子盖良田、府第。
大业十年(614)冬天，炀帝回东都，对子盖说：“杨玄感造反，这是神明故意用这显示你的赤胆忠心罢了。
给你加官晋爵，我应该有所指示。”当天下诏书，让他晋爵为济公，说他功济天下，特意为他起这个名，并没有“济”这个郡国。
赐他缣帛三千匹，奴婢二十口。
他后来和苏威、宇文述在积翠亭陪皇上饮宴，炀帝亲自用金杯劝子盖喝酒，说：“好计谋要等你拿出来，就把这个金杯赐给你，以作为永远的祥瑞之物。”并赐他罗绮上百匹。
大业十一年(615)，跟随炀帝到汾阳宫。
到了雁门，炀帝被突厥人包围，屡战不利。
炀帝想用精锐的骑兵突围出去，子盖劝阻说：“陛下是万乘之主，岂能轻忽？一朝狼狈，追悔不及。
不如守城以挫其锐气，四面的援兵，可立而待。
陛下有什么可担心的，以至要亲自突围呢？”他因此而垂泪哭泣说：“请陛下暂停辽东战争，以慰天下。
圣上亲自出去安抚众人，厚加赏赐，人心自奋，不足为忧。”炀帝听从了他的建议。
这以后援兵稍至，突厥人于是离去。
纳言苏威追论赏赐太重了，应该斟酌一下。
子盖坚持说不能失信。
炀帝说：“你想收买人心吗？”子盖默然，不敢回答。
他随炀帝回到东都，当时绛城反贼敬般陀、柴保昌等人率兵几万，汾阳、晋阳一带深以为苦。
下诏命令子盖进剿。
当时人多物盛，子盖不分善恶，把汾水以北的村落全烧了。
百姓十分惊骇，都去作强盗。
有些来投降的，不管老少全部活埋。
子盖拥有几万之众，却连年不能破贼，有诏书调他回京。
他又率兵进攻宜阳反贼，因病作罢，在京都府第中去世，时年七十二岁。
炀帝悲伤很久，回头对黄门侍郎裴矩说：“子盖临终时有什么话没有？”裴矩回答说：“子盖病重时，深以皇上雁门被困为耻。”炀帝听了，叹息不已，让百官到樊府吊口言，赐樊家缣帛三百匹，米五百斛，追赠他为开府仪同三司，谥号为“景”。
送葬的有一万多人。
武威的官吏百姓听说他死了，没有不嗟叹痛惜的，为他立碑颂德。
樊子盖没有别的本事，带兵持重，未曾失败；治民明察，下不敢欺。
但他严酷少恩，敢于杀戮。
临终那天，看见断头鬼在他前后走来走去，当他的恶鬼。
○史祥
史祥字世休，朔方人。
父亲史宁，北周少司徒。
史祥少有文才武略，仕北周，为太子车右中士，袭爵位为武遂县公。
隋高祖受北周禅让后，授他仪同，兼管交州事，晋爵为阳城郡公。
史祥在交州，颇有仁政。
几年后，转任骠骑将军。
在伐陈战争中，他随宜阳公王世积，率水军出九江道，为先锋，与陈军交战，打败陈军，进占江州。
皇上听到消息，十分高兴，下诏书说：“我因陈叔宝世代为逆，肆虐百姓，所以命令诸军拯救那里的人民。
小寇狼狈为奸，仗着江湖之险，所以敢泛舟江湖，对抗王师。
你亲率所部，抓住机会奋勇进击，把敌人沉到江底又俘虏很多，其功很大。
又听说你率部攻占江州。
行军总管、襄邑公贺若弼既占京口，新义公韩擒虎攻克姑熟。
你骠骑将军既已渡江，自当所向无敌。
晋王的兵马将进建业，扫荡吴、越，为期不远。
你骠骑将军的高才壮志，是我所知道的。
望你好好经略，以立大功，得大赏，使富贵功名永垂史册。”升他为上开府。
不久，授他蕲州总管。
不久，调任左领左右将军。
后以行军总管身份，随晋王杨广在灵武进攻突厥，大破敌军。
升任右卫将军。
仁寿中(601～604)，他率部屯扎弘化，以防备胡人。
炀帝那时任东宫太子，送书信给史祥说：将军领兵在塞外，胡虏清尘。
禾末马休兵，尚事打猎，足使李广惭愧于你的大勇，魏尚惭愧于你的大能。
超过这两位贤人的，只有你了。
往日我滥竽充数，得以领兵，振皇威于塞外，驱犬羊于大漠。
那是我们同行于军旅之中，相聚于军旗之下。
我们望龙城而怒发冲冠，看狼居而发愤振威。
将军你谋略盖世，勇往直前，但事不遂心，不能与你一起共事。
每每想到这里，我心里愁得什么似的。
将军你志向远大，我们早就如胶似漆，久而久之，我更敬重你，所以我们如同鱼水。
近来我陪伴跟随皇上，说到上京长安去。
我本想到南方我的番国去，在下国宣传皇上的旨意，不料皇上改变初衷，让我当了太子，我真是战战兢兢，如临深谷，如履薄冰。
至于建节于边疆，征讨四方，在军帐里作一方长官，安抚百姓，上按规矩办事，下尽臣子之忠，这是我的愿望，是我所心甘情愿的。
仰慕前贤，庶几可以报效国家。
不料让我当了太子，入守神器，当万国首领。
我身轻负重，怎能承受得了？希望老朋友帮助我。
近来监国，很多空闲。
养病于闲宫之中，厌烦在北阁的闲居，不能在南皮骑马射箭。
博望苑里，既缺名贤，飞盖园中，当然不会与凡庸之辈终宴。
亲朋们远走了，琴书都寂寞了，我想念我的贤士们，就像生了病，头很痛一样。
史祥复信说：送信的人来临，我奉读了您赐给我的书信，知道了您的情况。
您对我的恩情，形诸文墨。
不料这飞雪增冰之地，忽然出了三春的太阳；这毳巾莫束袖的荒蛮地方，忽略听到了萧韶之乐。
我惊喜不已，思绪飞向远方，不知从何说起。
史祥我小时未学军旅打仗，长大后又遇到太平世界，有幸因先人的余荫，得以当上宿卫。
我怕自己才如驽马，没有到远处去的本事；人如朽木，没有折冲之才。
怎敢追随古人，与他们比优劣？往昔王师征讨，天人都受到帮助；挥旗大漠，国威震动海外。
在那个时候，猛将如云，谋士如雨，至于我史祥，只不过排队在兵卒之中，得以听到您的指挥号令，得以免除逗留的责罚罢了。
我能有机会根据您的指挥，揣摩您的用意，实在是我的大幸！您于是把我们的感情比作雷、陈，把交往的事情比作刘、葛，这实在是圣人您委曲自己，并非庸人我想这么去比。
为什么呢？川泽很大，污水也归去；松柏很高，茑萝就依托它。
我这依恋之心，是您所知道的。
敬请您发扬元首的品德，焕发太阳的光辉，修行三善，那么天下万国就好了。
这样，就会道行高过周诵，友好超过商山四皓。
您的伟大，怎能管窥得到？您监国多闲，还请您养德怡神，读六经和诸子百家。
过去和您追西园之爱客，眷顾南皮的出游，您过去给我的恩典，我不会忘记。
史祥我自从忝为边将，几过寒暑。
我身在边疆，心向朝廷。
每到傍晚，清风徐起，明月孤照，就想鸣葭开路，就想坐在车后回到朝廷去。
边疆与京师山川悠远。
仰望浮云，让我潸然泪下。
太子对他很亲近。
炀帝即位后，汉王杨谅发兵造反，派部将綦良从滏口到黎阳，堵住白马津；派余公理从太行下河内。
炀帝任史祥为行军总管，驻扎在河阴，好久不能过黄河。
史祥对部下说：“余公理轻佻无谋，才能一向不足称道。
他又新近得志，以为部下很多可以依靠，仗着人多，必然骄傲。
而且，黄河以北的人不习兵战，即人们所说把市民赶去作战。
照我看来，他不难对付。”于是下令军中修造进攻用的器具。
余公理派人侦察到情况后，果然把部队驻扎在河阳内城，以防备史祥。
史祥于是把船靠在黄河南岸，余公理聚集甲兵以阻挡。
史祥于是挑选精兵从下游偷偷渡河，余公理率部拒守。
史祥到了须水，两军相对，公理军没布好阵，史祥纵兵猛攻，大破公理。
史祥东进黎阳，讨伐綦良等人。
綦良摆好阵势等待，还未交战，綦良就弃军逃走了。
于是他的部下溃不成军，史祥乘机纵兵，杀了一万多人。
史祥升任上大将军，赐缣采七千段，女乐十人，良马二十匹。
转任太仆卿。
皇上曾赐史祥诗道：“伯..朝寄重，夏侯亲遇深。
贵耳唯闻古，贱目讵知今。
早扌票劲草质，久有背淮心。
扫逆黎山外，振旅河之阴。
功已书王府，留情《太仆箴》。”史祥上表辞谢，炀帝亲草诏书说：“往年有劳你问罪兴师于河北，反贼那时占据了两关之路，占据粮仓，阻断黄河，百姓胁从，人也很多了。
你尽忠奋勇，一举克定。
《诗经》上不是说‘丧乱既年，既安且宁’吗？如不是有雄才大略，谁能到这一步呀？所以我略略表示一下感谢之情，你又何必推辞呢？”不久，史祥升任鸿胪卿。
当时，突厥的启民可汗请求朝拜炀帝，炀帝让史祥去迎接他。
跟随炀帝征讨吐谷浑，史祥率部从小路袭击贼人，打败了他们，俘虏男女一千多人。
炀帝赐他奴婢六十人，马三百匹。
升任左光禄大夫，拜授左骁卫将军。
辽东战争中，他率部出蹋顿道，不利而还。
因此削职为民。
不久授他燕郡太守，被贼人高开道所包围，史祥装病不管事。
城陷后，高开道对他很客气。
○杨义臣
杨义臣，代人，本姓尉迟。
父亲尉迟崇，仕北周，为仪同大将军，率兵镇守恒山。
当时，隋高祖任定州总管。
尉迟崇知道高祖相貌非常，常常与他交结，高祖对他很亲近。
高祖为北周丞相后，尉迟迥造反，尉迟崇因与反贼是同族的缘故，把自己关在牢里，派人赴京请罪。
高祖下书慰问他，让他乘驿车回朝，把他老是安排在身边。
开皇初年，封尉迟崇为秦兴县公爵。
过了一年多，他随行军总管达奚长儒到周盘反击突厥，力战而死。
追赠他为大将军、豫州刺史，以尉迟义臣承袭他的官爵。
当时义臣还年幼，养育在宫中。
不满二十岁，就已奉诏像千牛那样当侍卫几年了，皇上给他的赏赐很多。
皇上闲谈时曾说到过去的一些朋友，看着义臣，嗟叹很久。
因此下诏书说：“我刚受命登基时，群凶尚未平定，有识之士，有足可怀。
尉迟义臣与尉迟迥，本同骨肉。
尉迟迥既已作乱于邺城，其父尉迟崇当时在常山，统帅部队，既与尉迟迥相邻，又与尉迟迥是至亲。
他知道逆顺的大理，认识天人的意思，就陈述丹心，担心被反贼牵连，于是自己把自己抓起来，请求到丞相府来。
到北狄入侵时，他又横戈杀敌，轻生重义，马革裹尸。
他的节操表现在生死之上，他的事迹贯穿于人间地下。
即使是给他高官大赏，并让官爵延及于他的子孙，也不足以表彰他松柏一样的壮志，也不足以表彰他的节义门庭。
义臣，可赐姓杨氏，赐钱三万贯，酒三十斛，米麦各百斛，把他编入杨门家谱，作皇帝我的堂孙。”不久，授杨义臣为陕州刺史。
义臣谨慎忠厚，长于骑马射箭，有将领之才，因此皇上很器重他。
其后，突厥达头可汗进犯边塞，义臣以行军总管身份，率领步兵、骑兵三万人马，出白道，与贼人相遇，交战，大破贼人。
次年，突厥人又进犯边塞，雁门、马邑二地多受其害。
义臣打击他们，他们于是逃到塞外，义臣率兵追击，追到大斤山，与贼人相遇。
当时，太平公史万岁的人马也赶到了，义臣与万岁合力击贼，大败突厥兵。
史万岁被杨素陷害致死，义臣的功劳竟不被著录。
仁寿初年，义臣拜授朔州总管，赐给他御用的甲胄。
炀帝继位后，汉王杨谅作乱于并州。
当时，代州总管李景被汉王的部将乔钟葵包围，有诏让义臣去救援他。
义臣率领骑兵、步兵二万，夜出西陉，快天亮时，已赶了几十里路。
乔钟葵侦悉义臣人马少，于是全部上阵来抵抗义臣。
钟葵的副将王拔，骁勇无敌，特善用矛肖，射他又射不中，他常带几个骑兵冲锋陷阵。
义臣特担心他，于是招募能够抵挡王拔的人。
车骑将军杨思恩请求与王拔交战。
义臣见思恩气貌雄勇，对他说：“真是壮士！”赐给他一卮酒。
思恩远远望见王拔站在阵后，就把酒斛往地上一丢，策马而赴敌。
思恩冲了两次，都没有克敌制胜，义臣就又选十几个骑兵随他前去。
思恩于是向前猛冲，杀了几个敌人，一直冲到王拔的军旗下。
两人短兵交战，思恩的随从骑兵退后，于是思恩被王拔所杀。
王拔于是乘胜进军，义臣军退了十几里。
义臣于是赎回思恩的尸体，放声痛哭，三军无不流泪。
思恩的随从骑兵都被腰斩。
义臣因自己兵少，于是把军中的牛和驴子全部清出来，清了几千头，又令兵卒几百人，每人拿一个鼓，偷偷地把牛和驴子赶到山谷里，出其不意。
吃了晚饭，义臣又与钟葵交战，两军刚交手，义臣就命令驱赶牛和驴子的疾速前进。
一时间，战鼓震天，尘埃弥天，钟葵军不知究竟，还以为是伏兵大发，因此大大地溃败。
义臣纵兵反击，大破钟葵。
义臣因战功升任上大将军，赐缣采二千段，杂采五百段，女妓十人，良马二十匹。
继而授他为相州刺史。
三年后，调义臣任宗正卿。
不久，转任太仆卿。
随炀帝征讨吐谷浑。
炀帝令义臣驻军于琵琶峡，军营相连达八十里，南接元寿，北连段文振，把吐谷浑国主包围在覆袁州。
此后又随炀帝征讨辽东，义臣率军直指肃慎道。
到了鸭绿江，与乙支文德交战，义臣每次都当先锋，一天打了七次胜仗。
后与各路人马都打了败仗，竟坐罪免职。
不久复职。
次年，以义臣为副将，与大将军宇文述去进攻平壤。
到了鸭绿江，碰上杨玄感作乱，班师回朝，代理赵郡太守。
妖贼向海公聚众作乱，寇掠于扶风、安定两地之间，义臣奉圣旨扫平了他们。
继而随炀帝再征讨辽东，义臣升为左光禄大夫。
当时渤海人高士达、清河人张金称，都相聚为盗，已有几万之众，攻陷郡县。
炀帝派将军段达进讨，不能取胜。
有诏让义臣率领从辽东回来的兵马几万去进剿。
义臣大破高士达，斩了张金称。
又收拾降兵，进入豆子赹，讨伐格谦，活捉了他。
义臣报告了朝廷。
炀帝厌恶他的威名，急急追他入朝。
贼人因此又强大起来。
义臣因军功升任光禄大夫，不久拜授礼部尚书。
不久，在官任上去世。
○卫玄
卫玄字文升，河南洛阳人。
祖父卫悦，西魏司农卿。
父亲卫扌剽，侍中、左武卫大将军。
卫玄小时即有才气见识，北周武帝为藩王时，召卫玄任记室。
升任给事上士，承袭兴势公的爵位，食邑四千户。
转任宣纳下大夫。
周武帝总理国政后，授卫玄为益州总管长史，赐给他万钉宝带。
稍有升迁，到任开府仪同三司、太府中大夫、兼管内史事，仍兼任京兆尹，有强干之名。
周宣帝时，卫玄因忤逆圣旨而被免除官职。
隋高祖作北周丞相，卫玄代理熊州刺史。
和州蛮人反叛，卫玄以行军总管身份打平了他们。
高祖受禅后，卫玄升任淮州总管，晋封同轨郡公爵。
后坐罪免职。
不久，拜授岚州刺史。
碰上大修长城的劳役，有诏让卫玄监督。
不久代理朔州总管，后任卫尉少卿。
仁寿初年，山獠造反作乱，卫玄出京当资州刺史，以镇守安抚那里。
卫玄到任后，当时山獠正在围攻大牢镇，卫玄单人独骑到獠人的兵营，对獠人说：“我是刺史，奉皇上圣旨来安抚你们，不要怕。”诸贼不敢动。
卫玄于是晓以利害，獠人的渠帅受了感动，解围而去。
前后归顺的獠人有十几万人。
高祖十分高兴，赐卫玄缣纟采二千匹，授他为遂州总管，仍让他安抚剑南。
炀帝即位，又调他当卫尉卿。
夷人、獠人舍不得他走，都来送行，几百里的路上，送者不绝。
卫玄晓谕他们说：“天子下诏书调我回去，我不能久留。”于是与他们告别，夷人、獠人挥泪而去。
过了一年多，转任工部尚书。
其后拜授魏郡太守，仍旧担任工部尚书。
炀帝对卫玄说：“魏郡是有名的都市，是要冲之地。
那里的百姓很奸刁，所以麻烦你去治理。
这个郡离首都并不太远，你应该常回京师，参谋朝政。”赐他缣纟采五百段，而派他去。
不久，拜授右侯卫大将军，代理左侯卫大将军之事。
大业八年(612)，转任刑部尚书。
辽东战争中，他代理右御卫大将军，率部出增地道。
当时各路人马大多出师不利，只有卫玄所部全部回来。
拜授卫玄为金紫光禄大夫。
大业九年(613)，炀帝到辽东，派卫玄与代王杨侑留守京师，拜授卫玄为京兆内史，仍旧担任刑部尚书，同意卫玄见机行事，又令代王待卫玄为老师。
碰上杨玄感围逼东都洛阳，卫玄率领步兵、骑兵七万人马增援东都。
部队来到华阴，挖了杨素的坟墓，焚烧了他的骨头，把坟地全部铲平了，以显示必死的决心给士兵看。
出了潼关，有人担心崤山、函谷关之间有埋伏，请从陕县沿黄河东下，直奔河阳，以进攻叛军的背后。
卫玄说：“以我看来，这一计谋不是杨玄感那小子所想得出来的。”于是击鼓前进。
过了函谷关，真如所预料的没有伏兵。
卫玄于是派武贲郎将张峻为疑兵，走南道，卫玄率统大部队奔向城北。
杨玄感迎战，卫玄边战边走，驻军于金谷。
他在军中扫地以祭高祖说：“刑部尚书、京兆内史臣卫文升，冒昧地昭告于高祖文皇帝的神灵：自从皇家承受天命，到现在三十多年，武功文德，渐渐影响海外。
杨玄感辜负圣恩，自作蛇豕，蜂飞蚁聚，犯我王师。
臣下我两代受恩，一心侍奉国家，统率熊罴之众，志在剿灭逆党。
如国运尚在，应让丑类冰碎；如国运完了，则让我老臣先死。”他语气抑扬，三军感动，无不呜咽。
当时卫玄寡不敌众，与贼人频频作战，频频失利，死伤大半。
杨玄感率全部精兵来进攻，卫玄苦战，贼人稍稍退却。
卫玄进而驻军北芒。
刚好宇文述、来护儿的援兵赶到，杨玄感惧怕，因而向西逃走。
卫玄派通议大夫斛斯万善、监门直阁庞玉两人为前锋，追赶叛军，赶到阌乡，与宇文述等合击破敌。
炀帝回到高阳，调卫玄到行宫去。
炀帝慰劳他说：“你是国家的大臣，使我无西顾之忧。”于是下诏书说：“近来妖雾充斥，搅动关、河。
文升率领义师，应机赴敌，在华山黄河一带，奋勇杀敌，打败凶丑。
应该下令奖赏，授他为右光禄大夫。”赐给他良田、府第、物资巨万。
他回来镇守京师长安，炀帝对他说：“关西就全部交给你了。
你安全，国家就安全；你危险，国家也危险。
出入要有卫兵防卫，坐卧都要关好门。
勇士注重防身，就是这个意思。
现特给你一千兵卒，以补充你的卫队。”赐给他玉麟符。
大业十一年(615)，有诏让卫玄安抚关中。
当时反贼蜂起，百姓饥荒，卫玄竟不能救助，而官府腐败，公开行贿。
卫玄自因年老，上表请求退休。
炀帝派使者、内史舍人封德彝去对他说：“京师长安，是国家的根本，是王业的根基，宗庙园陵所在的地方。
借你这个老帅，睡在那里镇守。
我为国家考虑，不能同意你退休。
所以派德彝去，口述我的旨意。”卫玄才作罢。
大唐义军入关，卫玄自知不能守住长安，又忧又怕，自称有病，不管政事。
长安攻陷后，他回到家里。
义宁年中去世，时年七十七岁。
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