○杨玄感
杨玄感，是司徒杨素的儿子。
他体貌雄伟，须髯漂亮。
小时不成器，世人大都说他痴呆，他父亲常对所亲近的人说：“这个孩子不痴呆。”长大后，好读书，爱骑射。
因他父亲的军功，当了柱国，与他父亲都是二品官，上朝见帝时，父子同列。
此后高祖让玄感官品降一级，玄感拜谢说：“没料到陛下如此宠爱我，让我在公廷上得以表示对家父的尊敬。”刚授郢州刺史时，他到了任，偷偷安排很多耳目，看看官吏们是否能干。
那些有政绩和贪污行为的，即使只有一点点事，也会知道，往往揭发其事，没有敢隐瞒欺骗的。
吏民敬服，都说他很能干。
后来，他转任宋州刺史，因遭父丧离职。
一年多后，授他鸿胪卿，袭爵为楚国公，升为礼部尚书。
他虽生性骄傲，但爱重文学，四海知名之士，大多到他门下。
他自因累代尊贵显赫，有大名于天下，朝中文武百官，大多是他父亲手下的将吏；又见朝纲渐渐紊乱，炀帝又一天比一天爱猜忌，他心中不安，于是与诸弟谋划，准备废掉炀帝，立秦王杨浩为帝。
到随皇上征讨吐谷浑，回来时到了大斗拔谷，当时随从官员都很狼狈，玄感想袭击行宫。
他叔父杨慎对玄感说：“朝士的心还是一致的，皇上还没有垮台的迹象，不可胡来呀！”玄感这才作罢。
当时炀帝喜欢征讨，玄感想立威名，偷偷求取将领。
他对兵部尚书段文振说：“玄感我世代承受国家大恩，得到的宠爱超过了应得到的，如不立功于边塞，何以塞责？如边疆有风尘之警，我要执鞭于战阵之中，立点小小的功劳。
明公你是主管兵革的，我冒昧地把心思告诉您。”段文振对炀帝说了这些，炀帝夸奖了玄感，对群臣们说：“将门必有将，相门必有相，这话真不假。”于是赐缣纟采千段，对他礼遇更加隆重，他颇参预朝政。
炀帝征讨辽东，命玄感在黎阳督运粮草。
那时百姓苦于劳役，天下思乱。
玄感于是与武贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等谋议，想让炀帝所在的部队挨饿，因此常常逗留，不按时发运粮草。
炀帝军缓慢下来，派使者来逼促。
玄感扬言说：“水路有很多反贼，不可前后而发运。”他弟弟武贲郎将玄纵、鹰扬郎将万硕，都随军到了辽东，玄感偷偷派人召他们回来。
当时将军来护儿率领水军，将从东莱入海，到平壤城去，部队还未出发。
玄感无法号令大伙，于是派家奴装作使者，从东方来，谎称来护儿因失军期而造反。
玄感于是进入黎阳县，关闭城门，大搜男夫。
于是用帆布作牟甲，设官署，都按开皇中(581～600)的办法来办。
他又送文书到周围的州郡，以讨伐来护儿为名，让他们发兵，到粮仓所在地相会。
他以东光县尉元务本为黎州刺史，赵怀义为卫州刺史，河内郡主簿唐礻韦为怀州刺史，有近一万人，将袭击洛阳。
唐衤韦到了河内，跑到东都报告了玄感谋反事。
越王杨侗、民部尚书樊子盖很害怕，调兵防御。
修武县百姓一起守住了临清关，玄感没法过河，于是在汲郡南渡黄河，随之叛乱的人很多很多，像街市一样。
几天后，驻兵于上春门，人数到了十几万。
樊子盖命令河南赞治裴弘策抵抗，弘策战败。
鏶、洛的父老乡亲们竞相送牛送酒，慰劳玄感。
玄感屯兵于尚书省，每每向众人发誓说：“我身为上柱国，家里黄金巨万，到了既富且贵的地步，我一无所求。
现在我不顾破家灭族，只是为了为天下人解倒悬之急，拯救黎民百姓的性命罢了。”众人都很高兴，到他军门请求效力的，每天都有几千人。
他给樊子盖写信说：建忠立义，途径很多。
见机行事，不只一个办法。
往日伊尹把太甲流放到桐宫，霍光废刘贺于昌邑，这都是你知道的，不必一一叙说。
高祖文皇帝承受天命，造此天下，在王旋玑以齐七政，握金镜以驭天龙，无为而治而流俗化之，垂手拱袖而天下治之。
现在炀帝继承皇位，本应该打好基础，他却自绝于天，害民败德，连年胡搞，盗贼因此越来越多；到处大兴土木，民力因此耗尽。
他荒淫酒色，美女都被他侵害；沉溺打猎，禽兽都遭受他的毒害。
朝中朋党相互煽动，公开贿赂，听信奸佞的鬼话，杜绝正直之士的嘴巴。
加上转运不息，徭役无期，士卒填满沟壑，骸骨遮蔽原野。
黄河之北，千里无人烟；江淮之间，长满了野草。
我杨玄感世世代代承受国恩，当了上将。
先父曾奉高祖遗诏说：“如果是好子孙，你就给我辅佐他；如是坏子孙，你就给我废了他。”所以我上遵先皇的圣旨，下顺百姓的民心，要废掉这个荒淫的昏君，另立明哲的君主。
四海同心，九州响应，士卒听从命令，就像报私仇一样。
百姓竞相追随，大义行于公道。
天意人事，明白可知。
你独守孤城，怎能支持多久？望以百姓为念，以国家为念，不拘小礼，贻害亲人。
谁会想到国家一朝变成这个样子！执笔写信时，我眼泪汪汪的，言不尽意。
于是进逼都城。
刑部尚书卫玄，率众几万，从关中来援救东都。
卫玄用步兵骑兵二万，渡过鏶、涧来挑战，玄感假装失败。
卫玄追赶他，这时玄感的伏兵冲了出来，卫玄的前军全被消灭。
几天后，卫玄又与玄感交战，两军刚交战，玄感就让人大呼道：“官军已经捉住了杨玄感了！”卫玄军稍稍松懈下来，玄感与几千骑兵乘机进攻，卫玄军于是大败，只带了八千人逃走。
玄感骁勇力大，每次作战，他都亲自挥舞长矛，身先士卒，呼叫叱咤，众敌莫不震骇。
人们把他比作项羽。
他又善于安抚、带领部队，士兵乐意为他拚死效力，因此战无不胜。
卫玄军一天天蹙迫，粮食又完了，于是全部上前决战，阵地就摆在北邙。
一天之中，交战十几次。
玄感的弟弟玄挺被流箭射死，玄感稍稍退却。
樊子盖又派兵进攻尚书省，又杀了几百人。
炀帝派武贲郎将陈棱在黎阳进攻元务本，武卫将军屈突通驻扎在河阳，左翊卫大将军宇文述发兵继进，右骁卫大将军来护儿又来增援。
玄感请计于前民部尚书李子雄，子雄说：“屈突通晓习军事，如一渡过黄河，那么就胜败难定了。
不如分兵拒守黄河。
屈突通过不了黄河，那么，樊子盖、卫玄就失去了援兵。”玄感以为然，将分兵赴黄河拒防屈突通。
樊子盖知道他的计谋，几次进攻他的军营，玄感不能前进。
屈突通于是渡过黄河，在破陵驻军。
玄感分为两支人马，西面抵抗卫玄，东面抵抗屈突通。
樊子盖又出兵，于是大战，玄感军频频败北。
玄感又请计于李子雄，子雄说：“东都的援军到了，我军屡败，不可久留。
不如直入关中，打开永丰仓，以赈济穷人，三辅可指挥而平定。
占据粮仓，再向东争夺天下，这也是霸主之业。”刚好华阴的各位杨姓请求当向导，玄感于是放了洛阳，西取关中，扬言说：“我已破了东都，要夺取关西去了。”宇文述等部队跟在后面追击。
到了弘农宫，父老们拦着玄感说：“弘农宫兵力空虚，又有很多粮食，容易打下来。
这样，进可绝敌人的粮食，退可占取宜阳的地盘。”玄感以为然，留下攻弘农宫，打了三天，打不下来，追兵于是追了上来。
玄感往西到了阌乡，上盘豆，布阵连绵五十里，与官军且战且走，一天几次战败。
又在董杜原摆下战阵，诸军进攻，玄感大败，独与十几个骑兵在林间逃跑，将到上洛去。
追兵到，玄感叱咤之，追兵都被吓走了。
到了葭芦戍，玄感窘迫，独与其弟弟积善步行。
他自知难免一死，对积善说：“事情失败了。
我不能让人杀辱，你可杀死我。”积善抽刀砍死了他，并自杀，未死，被追兵抓住，与玄感的首级一起送到炀帝的行宫。
把玄感的尸体，在东都洛阳分尸，暴尸三天，又把他的肉切成一块一块的，放火焚烧。
余党全被平息。
他的弟弟玄奖任义阳太守，将投归玄感而被郡丞周..玉所杀。
玄纵的弟弟万硕，自炀帝处逃走，到了高阳，住在驿站里，被监事许华和郡兵抓住，斩于涿郡。
万硕的弟弟民行，官至朝请大夫，被杀于长安。
都被砍头分尸。
公卿请求把玄感的杨姓改为枭姓，炀帝下诏同意。
起初，玄感包围东都时，梁郡人韩相国举兵响应他。
玄感命他为河南道元帅。
二十天个把月的样子，他的部下到了十几万，进攻剽掠州县，到了襄城，碰上玄感失败，兵众逐渐溃散，他被官吏抓住，把首级传到东都洛阳。
○李子雄
李子雄，渤海蓚县人。
祖父李伯贲，魏国谏议大夫，父亲李桃枝，东平太守，与同乡人高仲密一起归顺北周，官至冀州刺史。
李子雄少小时，慷慨有大志。
成人后随北周武帝平定北齐，因战功授为帅都督。
隋高祖为北周丞相，李子雄随韦孝宽在相州打败尉迟迥，授为上开府，赐建昌县公的爵位。
高祖受禅后，他为骠骑将军。
平定陈国后，他因功升为大将军、历任郴州、江州二州刺史，都有能干之名。
仁寿中(601～604)，因事被免职。
汉王杨谅造反，炀帝将调幽州兵马以讨伐他。
当时窦抗为幽州总管，炀帝怕他有二心，问杨素谁可任用。
杨素推荐李子雄，于是授李子雄为大将军，廉州刺史。
李子雄赶到了幽州，住在传舍里，召募了一千多人。
窦抗仗着一向显贵，不按时来拜见。
李子雄派人去告诉他。
两天后，窦抗带着两千铁骑，到李子雄的住处来。
李子雄埋伏下甲兵，请窦抗相见，因此抓了窦抗。
于是调幽州的步兵骑兵三万，从井陉道讨伐杨谅。
当时杨谅派大将军刘建经略燕、赵，正攻打井陉，两下相遇于抱犊山下。
子雄力战破敌。
迁任幽州总管，不久授为民部尚书。
李子雄明辨有才，炀帝很信任他。
新罗国曾派使者上贡，子雄在朝廷上与使者交谈，因而问起新罗国冠制的由来。
新罗使者说：“皮弁遗象，哪有大国君子而不识皮弁的呢？”子雄说：“中原无礼，所以求之于四夷。”使者说：“从我到这儿以来，除了你刚才这番话外，还未见什么无礼。”司法部门因子雄说话失言，弹劾其事，他因此被免职。
不久复职，随炀帝到江都。
炀帝因仪仗卫队不整肃，让李子雄去组织指挥。
子雄马上指挥，六军整肃。
炀帝很高兴，说：“你真有诸葛武侯的将才呀！”不久转任右武侯大将军，后因事除名为民。
辽东战争开始后，炀帝让他从军效力。
他因此随来护儿从东平将到沧海去，适逢杨玄感在黎阳造反。
炀帝怀疑他，下诏押解子雄到炀帝处。
子雄杀了使者，逃归杨玄感。
玄感每每向子雄讨教，事情记载在《杨玄感传》里。
玄感失败后，子雄被杀，家产被登记没收。
○赵元淑
博陵人赵元淑，其父亲赵世模，开始侍奉高宝宁，后率部归顺北周，授为上开府，寓居京兆的云阳。
隋高祖即位后，他一直执掌宿卫。
后随晋王讨伐陈国，充当先锋，遇上陈贼，力战而死。
朝廷因他为国家而死，让元淑继承他父亲的本官，赐缣纟采二千段。
元淑生性疏阔荒诞，不治家产，家徒四壁。
几年后，授为骠骑将军。
要去赴任，却拿不出路费来。
当时长安富民宗连，家里积有千金，曾仕北周为三原县令。
他有个小姑娘，聪慧貌美，宗连以此女为奇，常常要为她找好丈夫。
他听说赵元淑如此，请求与之相见。
宗连风度翩翩，善于谈笑，赵元淑也很惊异。
到宗连家里，见他奇服异玩居室都可与将相相比。
饮酒至酣，奏女乐，元淑从未见过。
元淑告辞离开时，宗连说：“公子有空可再来玩。”几天后，元淑再访，饮酒作乐更奢侈。
如此这般好几次，宗连因此对元淑说：“我知公子一向贫寒，老夫应当帮助你。”因此问元淑要些什么，全都买给他。
临别时，元淑再次拜谢。
宗连也下拜说：“鄙人我不自量，敬慕公子。
我有一女，愿意高攀相嫁，公子意下如何？”元淑感愧，于是聘为妻。
宗连又送他奴婢二十口，良马十几匹，加上缣帛、绵绮及金宝、珍玩，元淑于是成了富人。
炀帝即位后，汉王杨谅造反，元淑随杨素讨平了他。
因功升任柱国，授德州刺史，不久转任颍川太守，都有恩威之名。
因为入朝，刚好碰上司农不能按时交纳各郡的租谷这件事。
元淑上奏炀帝。
炀帝对元淑说：“按你的意思，这事几天可以了结？”元淑说：“如按我的考虑，不过十天，就可办好。”炀帝当天授他司农卿，负责收缴天下的租谷，他如言了结。
炀帝很喜欢他。
礼部尚书杨玄感心里有反叛之意，认为元淑可与他一起造反，于是与他结交，送他很多金宝。
辽东战争中，元淑兼任将军，负责宿卫，加授光禄大夫，封为葛公。
次年，炀帝又征高丽，让元淑镇守临渝。
玄感造反后，他弟弟玄纵自炀帝处逃回，路经临渝。
元淑让小老婆魏氏出来会见玄纵，相对饮酒，极尽欢娱。
因此与玄纵合谋，并给玄纵很多东西钱财。
玄感失败后，有人告他谋反事。
炀帝把他交给有关官吏处理。
元淑说与玄感家通婚，所得的金宝只是娉金，实无其他缘故，但魏氏又说并未接受金宝。
炀帝亲自问她，始终这么说。
炀帝大怒，对侍臣们说：“这就是反状，何必反复问！”元淑及魏氏都被杀于涿郡，家产被登记后没收。
○刘元进
余杭人刘元进，从小就喜欢侠义，被州里尊崇。
他两手各长一尺多，两臂下垂后，手指超过膝盖。
炀帝发起辽东战争，百姓骚动不安。
元进自以为相貌非常，阴有异志，于是聚集亡命之徒。
刚好炀帝再征辽东，征兵于吴州、会稽，士卒们都互相说：“去年我们的父兄随炀帝出征的，正在大隋全盛之时，尚且死亡大半，骨骸不归；如今天下疲敝，这次出征，我们都会死光了。”于是大多逃跑了，郡县围捕很急。
不久杨玄感起兵于黎阳，元进知天下思乱，于是举兵响应。
三吴苦于征役的人，无不响应而到他麾下，个把月，就聚众几万。
将渡长江，而杨玄感失败。
吴郡人朱燮、晋宁人管崇也举兵造反，有众七万，共迎元进，推元进为主帅。
他占据吴郡，自称天子，朱燮、管崇都当仆射，署立百官。
毗陵、东阳、会稽、建安等地的豪杰，大多抓了当地长官，以响应他。
炀帝命令将军吐万绪、光禄大夫鱼俱罗率兵征讨他。
元进向西屯兵于茅浦，以抵抗官军，双方频频作战，互有胜负。
元进退兵保住曲阿，与朱燮、管崇合军，人数到了十万。
吐万绪进军逼迫，双方相持一百多天，他们被吐万绪打败，退保黄山。
吐万绪又打败他们，朱燮战死，元进率部奔向建安，休兵养士。
吐万绪、鱼俱罗二将，也因部队长期作战，而屯兵自守。
不久吐、鱼二将均获罪，炀帝令江都郡丞王世充发淮南兵进攻。
有大流星坠入江都，没有落地而向南流逝，摩擦竹林都发出了声音，到吴郡而落到地上。
元进恶之，让人挖地，深入两丈，挖得一石，直径一丈多。
几天后，石头不知去向。
王世充渡江后，元进率兵拒战，杀王军一千多人。
王世充着急，退保延陵栅。
元进派兵，人人都拿着茅草，就风放火。
王世充吓得不得了，将要弃营逃跑。
刚好风反吹过来，火势也转过来，元进部下怕烧后退。
世充挑选精兵掩击，大破元进军，杀伤大半。
此后元进屡战屡败。
元进对管崇说：“事情紧急，要拼死决战。”于是出营挑战，都被王世充所杀。
元进部下全投降，世充在黄亭涧活埋了他们，坑死的有三万人。
其余的人往往守险为盗。
此后董道冲、沈法兴、李子通等人乘机起兵，战争不息，直到隋朝灭亡。
○李密
李密字法主，是真乡公李衍的侄孙。
祖父李耀，是北周的邢国公。
父亲李宽，骁勇善战，谋略过人，从北周到隋朝，多次任将领，位至柱国、蒲山郡公，号称名将。
李密擅长谋划，文武双全，志向远大，常常以救世济民为己任。
开皇中(581～600)，袭父爵蒲山公，于是散发家产，救济亲朋好友，收养门客，礼遇贤才，从不吝惜资财。
与杨玄感结为生死之交。
后又折兵读书，尤其喜好兵书，常能背诵。
从师国子助教包恺，听他讲授《史记》、《汉书》，精神振奋，忘了疲倦。
包恺的其他弟子，都在他之下。
大业初，炀帝授予他亲卫大都督，李密不喜欢这个官职，于是称病回家去了。
杨玄感在黎阳时，有背叛隋朝的打算，便暗中派家僮到京城约请李密，叫李密同杨玄感的弟弟杨玄挺等一道去黎阳。
杨玄感起兵时，李密来到黎阳，杨玄感十分高兴，把他当作主谋。
杨玄感向李密求计策，李密说：“我有三条计策，请您选择。
现在天子率官军出征，远在辽水以外，那地方距离幽州，远隔千里。
那里南有大海阻隔，北有胡戎作祸，仅中间一条路，按理说是极其艰难危险的。
如今您拥有重兵，可出其不意，长驱直入蓟州，径直掐住官军的咽喉要道。
官军前面有敌国高丽，后退又无归路，不出十天半月，他们携带的粮食必定耗尽。
只要您举起战旗一召唤，他的部下会自动来投降，不用打仗就能擒敌，这是上策。
再说关中四面险要，是天府之国，尽管有卫文升在那儿，但不足为虑。
现在应当率领部众，经过城镇切勿攻打，轻装行进，务必早日西入关中。
天子即使还都，却已失去了险要屏障，我们据守险要的地方，然后进攻他，必定能战胜，这是万全的态势。
这是中策。
倘若就便就近，先出兵东都，唐礻韦一报告皇帝，他必将坚守。
领兵去进攻作战，必然拖延年月，谁胜谁负，很难预测。
这是下策。”杨玄感听后却说：“不然。
你的下策，才是上策。
今日百官家人都在东都，如不夺取，怎能震动众人？而且经过城镇不去占领，怎能显示我军的威风？”李密的计策终于不能实行。
杨玄感到达东都后，连战连胜，自认为天下都响应他，成功就在眼前。
等他得到韦福嗣后，又把他当成亲信任用，因此征战的事，不再由李密专管。
韦福嗣并不是共同谋划造反的，而是因战败被俘获的人，每当要制定计划时，他总是迟疑不决。
后来叫他写讨隋檄文，韦福嗣坚决推辞不肯执笔。
李密摸透了他的心思，因此对杨玄感说：“韦福嗣本来不是同盟者，确实抱着观望态度。
明公您刚刚做大事业，而奸邪之人就在您身边，如果听凭他来辨别是非，必定被他所误。
请您将他斩首，来向众人谢罪，我军才能安定团结。”杨玄感说：“哪至于严重到这种地步！”李密知道他的意见不会被采用，回营后对他的亲信说：“楚公爱造反却不想取胜，拿他怎么办？我等现在快成俘虏了！”后来杨玄感准备向西进兵，韦福嗣终于逃归东都。
其时李子雄劝杨玄感赶快称帝，杨玄感拿这事向李密征求意见。
李密说：“从前陈胜自己想称王，张耳劝谏他而被疏远；魏武帝要汉献帝给他九种器物以示尊礼，苟..制止他而被疏远。
现在我李密想说直话，又怕步这两个人的后尘。
如果阿谀奉承，顺您的心意说话，那又不是我的本意。
为什么呢？自我们起兵以来，虽然多次取得胜利，但各郡县，没有人追随我们。
如今东都的防御还很坚固，天下救援之兵不断到来，您应该身先士卒，早日平定关中。
现在却急于称帝称王，怎么显得胸怀这么不宽阔呢！”杨玄感笑了笑，就停止称王之举。
等到宇文述、来护儿等官兵将到时，杨玄感对李密说：“您有什么计谋？”李密说：“元弘嗣统率着强大的部队驻扎在陇西，现在可故意宣扬他要造反，派使者来迎接您，借此入关，就能够哄骗士众。”杨玄感就用李密之计，向部队发布命令，借此率领他们向西进军。
行军到陕县，杨玄感想围攻弘农宫，李密劝他说：“您现在骗众人向西进军，兵贵神速，况且追兵即将赶到，怎么能在此滞留，如果向前不能占领函谷关，后退又无处据守，大伙一溃散，您将怎样保全自己？”杨玄感不肯听从，就派兵包围弘农宫，攻打了三天也没有攻下，才带兵西进，刚到阌乡，追兵就赶来了。
杨玄感被打败后，李密从小路进入函谷关，与杨玄感的堂叔杨询一道，躲在冯翊杨询妻子家中。
不久被邻居告发，被抓获，关在京兆狱里。
此时隋炀帝在高阳，就把李密及同伙一起送往皇帝所在地。
李密在被押解途中对他的同伙说：“我们的生命，就像是早晨的露水，如果押解到高阳，一定被剁成肉酱。
现在在路上还可以想想办法，怎么能去下汤锅送死，而不想办法逃跑呢？”大家都认为他说得对。
同伙多有金钱，李密要他们拿出来给解差看，并对他们说：“我们死的那天，这笔钱留给你们，恳请用它给我们埋尸，余下的全用来报答你们的恩德。”使者被他们的金钱诱惑，就答应了。
等到出关以后，解差对犯人的防范渐渐松弛。
李密请求让犯人们购买酒肉食品，常常整夜狂饮喧哗，使者也并不在意。
当走到邯郸时，夜晚住在村庄中，李密等七个人凿通墙壁逃跑。
李密与王仲伯一道逃到平原郝孝德家里。
孝德对他们不怎么礼遇，李密等遭受饥饿，竟然到了剥树皮充饥的地步。
王仲伯偷偷回到天水，李密到达淮阳，住在村庄中，改名换姓叫刘智远，聚集门徒，讲授功课。
过了几个月，李密郁郁不得志，写了一首五言诗：金风荡初节，王露凋晚林。
此夕穷途士，空轸郁陶心。
眺听良多感，慷慨独沾襟。
沾襟何所为？怅然怀古意。
秦俗犹未平，汉道将何冀！樊哙市井徒，萧何刀笔吏。
一朝时运合，万古传名器。
寄言世上雄，虚生真可愧。
诗写成后流下热泪。
当时有人觉得他很奇怪，把他的事报告给太守赵他。
县里来捕捉他，李密于是逃到他的妹夫雍丘县令丘君明家里藏身。
后来丘君明的侄子怀义又告发了他。
皇帝下令抓李密，李密找机会逃走了，丘君明最后坐罪而死。
恰巧东郡贼帅翟让聚集同伙万余人起事，李密归附他。
翟让部下有人知道李密是杨玄感部下的逃亡将领，暗中劝翟让杀了他。
李密非常恐惧，于是依靠王伯当的关系用计策来谒见翟让。
翟让派他去劝说许多小贼，李密所到之处，小贼都降服。
翟让开始敬重他，召来共商大事。
李密对翟让说：“现在我们兵士已多，但粮食没有地方供给，如果旷日持久，就会人马困乏，大敌一到，不用多久就会死亡。
不如直趋荥阳，在那里休整部队，住好的房屋，吃精美的粮食，等士卒强健，马匹肥壮，物资充足后，才可以与别人争夺利益。”翟让听从了他的意见，于是攻破金堤关，掠取荥阳各县，城堡多被攻下。
荥阳太守郇王杨庆及通守张须陀派兵讨伐翟让。
翟让几次被张须陀打败。
一听说他要来，大为恐惧，准备远远躲避他。
李密说：“张须陀虽然勇猛却没有谋略，其部队又多次打胜仗，士兵们既骄狂又凶狠，我们可打一仗就擒获他们。
您只管排列阵势等候他，我保证为您打败他们。”翟让不得已，率领士兵准备打仗。
李密分兵千余人在树林里设下埋伏。
翟让交战不利，军队慢慢地退却，李密派伏兵从后面袭击敌军，张须陀的部队溃散。
李密与翟让前后夹击，大破敌军，就在阵前斩杀了张须陀，翟让于是令李密树牙旗，单独统率他所带领的部队。
李密又对翟让说：“昏君流亡吴越，反隋力量多如猬毛，竞相而起，海内饥荒，民不聊生。
明公您以英武杰出的才能，统帅劲旅，理应澄清天下，消灭群凶，岂可在绿林中求食，常作小盗而已！现在东都的士人与庶民，内外离心离德，留守的众官员，政令也不统一。
明公如果亲自率领队伍，直袭兴洛仓，开仓发粮，赈济穷苦百姓，远近的人谁不来归附！百万人的队伍，一下子就可聚齐，先发制人，这个机会不可以失去啊！”翟让说：“我起兵于陇亩之间，没这个指望。
一定要实行您的谋划，那就请您先出发，我带领各部，就做为您的后续增援部队。
夺得仓库之日，另议处理办法。”李密与翟让率领精兵七千人，在大业十三年(618)春天从阳城出发，向北越过方山，从罗口袭击兴洛仓，攻占了它。
打开粮仓，任凭百姓取粮，老弱及背着孩子的人都来领粮食，道路上百姓来往不断。
越王杨侗的虎贲郎将刘长恭率领步兵、骑兵二万五千讨伐李密，李密一次战斗就打败了他们，刘长恭仅免于一死。
翟让由此推举李密为主。
李密在洛口筑城居住，城周长四十里。
房彦藻劝说豫州投降了李密，东都大为震惊。
翟让为李密进献尊号，称魏公。
李密开始推辞不受，诸将领坚决请求，才听从了他们。
设立朝会、祭祀用的高台，就魏公位，称元年，设置官署，任命房彦藻为左长史，邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马。
授予翟让司徒，封为东郡公。
其他将帅封官授职各有差别。
长白山反贼孟让掠劫东都，烧毁丰都市后归附李密。
李密攻下巩县，抓了县长柴孝和，授予护军之职。
虎贲郎将裴仁基献武牢关归附李密，于是派裴仁基与孟让率领二万多士兵袭击回洛仓，攻克了它，烧断天津桥，于是放纵士兵大肆抢劫。
东都出兵追逐他们，裴仁基等大败，仅免于死。
李密又亲自率领三万人逼近东都，将军段达、虎贲郎将高毗、刘长恭等出兵七万抵抗，双方在故都交战，官军败走，李密再次攻占回洛仓。
不久郑德韬、杨德方都死了，又任命郑廷页为左司马，郑虔象为右司马。
柴孝和劝李密说：“秦地以华山为险阻，有黄河环绕，西楚霸王背弃它而导致灭亡，汉高祖在此建都而成霸业。
照我的意见，应该叫裴仁基守回洛，翟让守洛口，明公您亲自选拔精锐部队，西袭长安，百姓谁不到郊外迎接，必定有征讨而无战斗。
攻克京城之后，基业固势力强大，然后才再次长驱崤、函，扫荡洛阳，下达檄文指挥调遣，天下就可以平定。
但是如今英雄争相起兵，实在是怕他人抢在我们前面，一旦失去机会，那就后悔也来不及了！”李密说：“您所谋划的事，正是我长久思考的，的确是上策。
但是昏君还在，跟随他的士兵还很多，我们率领的部队，全是崤山以东的人，既然看到洛阳尚未攻下，怎么肯跟随我向西进入秦地！众将领都是盗贼出身，留下他们将互争高低，如果是这样的话，恐怕将要失败了。”柴孝和说：“诚如您说的那样，不是我所能赶得上的。
大军既然不能向西出山，请允许我秘密行动去观察敌人的动静。”李密听从了他的意见。
柴孝和与数十骑兵到陕县，山贼万余人归附了他。
当时李密军队的士气旺盛，常常进入苑囿，与官军连番作战。
逢李密被流箭射中，卧于营内，其后数日，东都出兵攻击。
李密部队惨败，放弃了回洛仓，回到洛口。
柴孝和的部队听说李密败退，各个分散离去。
柴孝和一人骑马回到李密处。
皇帝派王世充率领江、淮劲旅五万人来讨伐李密，李密率部迎战，交战失利。
柴孝和在洛水淹死，李密非常悲恸。
王世充在洛西安设营地，与李密互相对抗一百多天。
武阳郡丞元宝藏、黎阳贼帅李文相、洹水贼帅张升、清河贼帅赵君德、平原贼帅郝孝德归附李密，一起打破黎阳仓并占驻了它。
周法明举江、黄之地归附李密，齐郡贼帅徐圆朗、任城大侠徐师仁、淮阳太守赵他等人先后诚心归附，人数以千百计。
翟让的部下王儒信劝翟让做大冢宰，总管各项事务，来夺取李密的权力。
翟让的哥哥翟宽又对翟让说：“天子只可以自己做，怎能让给别人？你如果不能做，我来做天子。”李密听到了他们的话后，产生了谋害翟让的想法。
适逢王世充列阵来攻打，翟让出兵迎敌，被王世充击退几百步。
李密与单雄信等率领精锐部队出击，王世充败走。
翟让想乘胜追击，攻占他的营垒，此时天时已晚，李密坚决制止了他。
第二天，翟让与数百人一起到李密驻地，想饮酒作乐。
李密准备好饭食款待他，他带来的随行人员，各个分开吃饭。
各门都设防，翟让没有发觉，李密引翟让入座。
他有一张好弓，拿出来给翟让看，叫翟让试射。
当翟让拉满弓准备发射时，李密派壮士蔡建从翟让身后杀了他，翟让倒在床下。
随后杀了翟让的哥哥翟宽及王儒信，随行人员中也有被杀死的。
翟让部将徐世绩被乱兵砍中，受了重伤，李密发现后急忙制止士兵，徐世绩才得以免死。
单雄信等都叩头请求怜悯，李密全部宽佑了他们，并用好话安慰他们。
于是率领左右数百人到翟让本部营房。
王伯当、邴元真、单雄信等人入营后，告诉大家杀翟让等的意图，翟让的部下没有哪一个敢动。
于是命令徐世绩、单雄信、王伯当分别统领翟让的部队。
不久，王世充夜袭仓城，李密率部迎击，打败了他，斩杀虎贲郎将费青奴。
王世充又移师洛北，军营面对着巩县，以后就在洛水造浮桥，调动他的全部人马来进攻李密。
李密率领千余骑兵抵抗，失利后退回。
王世充乘机迫近城下，李密挑选精锐骑兵数百人，分为三队出击。
隋军稍稍后撤，自相践踏，掉入河中，死亡的达数万人，虎贲郎将杨威、王辩，霍世举、刘长恭、梁德重、董智通等诸将领全部死在战场。
王世充仅得免死，不敢回东都，就奔河阳去。
那天夜里天降大雪，积雪一尺多深，跟随他逃跑的人，几乎死光了。
李密于是修金墉旧城居守，有人马三十余万。
又率兵攻打上春门，东都留守韦津出门抵御，李密打败了他，在阵上捉了韦津。
同伙劝李密即帝位，李密认为不可。
待大唐义军围困东都时，李密出兵争夺，最后双方军队各自撤退。
不久宇文化及杀隋炀帝反叛，率领部众从江都向北直指黎阳，士兵有十多万人。
李密就亲自率领步兵、骑兵二万人去迎敌。
恰好越王杨侗继帝位，派使臣授予李密太尉、尚书令、东南道大行台、行军元帅、魏国公等职，命令他先平定宇文化及，然后入朝佐政。
李密派使者回报谢恩。
宇文化及与李密遭遇，李密知宇文化及的军队缺少食物，速战速决对他有利，所以不同他交锋，又阻拦他的退路，使其不能西进。
李密派徐世绩守仓城，宇文化及攻仓城，但没有攻下。
李密与宇文化及隔着河水对话，李密谴责他说：“你原来是匈奴的奴隶破野头罢了，父兄子弟都受隋朝厚恩，世代富贵，以至以公主为妻，你得到的光荣，整个朝廷没有第二个。
享受国士的待遇，就应以国士的身份来报答国家，怎么能允许皇上失德，不能以死相谏，反而乘反叛之机，亲手虐杀皇上，连其子孙也一并戮杀，扶植皇室庶出子弟，独揽大权，自我尊崇，阴谋篡夺王位，侮辱妃子王后，残害无辜？你不追效诸葛瞻的忠诚，却做霍禹所干的一类叛逆恶行。
真是天地不能宽容你，人神也不会保佑你。
威逼良善，你打算向何处去！现在如果迅速来归附我，还可以保全你的后代。”宇文化及默默无语，低头俯视了很久，才怒目圆睁大声喊道：“我同你讲砍杀的事，何须引经据典，咬文嚼字？”李密对随行人员说：“宇文化及如此平庸怯懦，忽然想当帝王，这是赵高、圣公一类人物，我只需要折杖驱赶他。”宇文化及大修攻城器具，借以逼近黎阳仓城，李密率领轻骑五百奔赴阵地。
仓城兵又出来接应，烧毁了宇文化及的攻城器具，大火彻夜不灭。
李密得知宇文化及粮食将尽，因而假装同他讲和，以蒙蔽他的部众。
宇文化及不明白，还十分高兴，任凭其士兵无拘无束地吃喝，他期望李密送他食物。
正巧李密手下有人犯了罪，逃奔到宇文化及那里，把李密的情况告诉了他。
宇文化及大怒，他的军粮又吃完了，就渡永济渠，与李密在童山下交战，从早晨战到傍晚，李密被流矢射中，在汲县休整。
宇文化及就劫掠汲郡，向北趋赴魏县，这时他的将领陈智略、张童仁等所带领的士兵中归附李密的前后相继。
起初，宇文化及把辎重留在东郡，派他任命的刑部尚书王轨看守。
到现在，王轨以全郡投降李密，李密任命他为滑州总管。
李密领兵西进，派记室参军李俭去东都朝见越王，抓住了杀炀帝的于弘达，献给越王杨侗。
杨侗任命李俭为司农少卿，让他回去复命，召李密入朝。
李密到达温县，听说王世充已杀了元文都、卢楚等人，于是回金墉。
王世充既已独揽大权，于是给将士丰厚的赏赐，整修兵器战具，人心又逐渐坚定。
然而李密的士兵缺少冬衣，王世充缺少粮食，就请求交换。
李密开始觉得为难，邴元真等人为了各自的私利，轮流来劝说李密，李密于是就答应了。
原先，东都粮食断绝，来归附李密的人，每天有好几百。
到现在，得到了粮食，来投降的人日渐稀少，李密才后悔而停止交换。
李密虽然占据粮仓，但无府库，士兵几次作战而得不到奖赏，而李密又对刚归附的士兵厚加抚恤，因此兵众逐渐滋生埋怨情绪。
当时李密派邴元真守兴洛仓。
邴元真出身于穷困之家，性格庸俗，宇文温很讨厌他，常对李密说：“不杀邴元真，您的灾难就不会完。”李密不说话，而邴元真知道了这事后，就阴谋背叛李密。
杨庆听说后告诉了李密，而李密仍持怀疑态度。
正巧王世充率全部人马来决战，李密留王伯当守金墉，亲自率领精兵开赴偃师，以邙山为险阻来守候王世充的部队。
王世充军队来到后，命令数百骑兵渡御河，李密派裴行俨率部队迎击。
正当日暮，双方短暂交战后撤退。
裴行俨、孙长乐、程咬金等十多名将领都负重伤，李密很不高兴。
王世充夜间悄悄地带部队渡过了河，第二天早晨摆开了阵势，李密才发觉，只得在窘迫中仓促出战，结果打败了，同一万多人奔向洛口。
王世充夜围偃师，守将郑廷页被部下推翻，全城投降王世充。
李密准备进入洛口仓城，邴元真已派人引王世充部队去了。
李密暗中知道这事但不予揭发，借机同大家商量，准备等王世充的兵士渡洛水一半时，然后袭击他。
但当王世充的军队来到时，李密的巡逻侦察骑兵没及时发觉，等到要出战时，王世充的部队已全部渡河。
李密自己揣度不能支撑，就带着骑兵逃走。
邴元真终于拿仓城投降了王世充。
李密的部众逐渐离去，他打算去黎阳，有人对他说：“杀翟让的时候，徐世绩几乎被打死。
直到今天他的创伤还来康复，他的心怎能保证不变呢？”李密就停止了黎阳之行。
当时王伯当放弃了金墉，驻守河阳，李密轻骑自武牢关渡过黄河去归附他，李密对王伯当说：“军队打败了，长时间地劳苦了你们大家，我现在自杀，向大家谢罪。”大伙都哭泣，不能抬头仰视。
李密又说：“荣幸的是诸君不肯抛弃我，当一起回关中。
我李密虽惭愧无功，诸君一定能保全富贵。”他的府掾柳燮回答说：“从前盆子归附汉朝后，还能享受租赋。
○裴仁基
河东人裴仁基，字德本。
祖父裴伯凤，北周汾州刺史。
父亲裴定，上仪同。
仁基年少时就很骁勇，善习弓马。
开皇初，裴仁基为亲卫。
平定陈国时，他冲锋陷阵，授仪同，赐缣纟采上千段。
后以本官身份兼任汉王杨谅王府的亲信。
炀帝继位后，杨谅举兵造反，仁基苦劝。
杨谅大怒，把他关在牢里。
杨谅失败后，炀帝夸奖他，越级提拔他当护军。
过了几年，改授他为武贲郎将，随将军李景到黔安讨伐反叛的蛮贼向思多，因战功升任银青光禄大夫，赐奴婢百口，绢五百匹。
在张掖打败吐谷浑，加授金紫光禄大夫。
斩杀、俘虏进犯的革末革曷，授为左光禄大夫。
随炀帝征讨高丽，升任光禄大夫。
炀帝巡幸江都，李密占据洛口。
朝廷令裴仁基为河南道讨捕大使，占据武牢以抵抗李密。
后荥阳通守张须陀被李密所杀，裴仁基全部接收他的部下，每每与李密作战，都杀死、俘虏了李密的不少人马。
当时隋朝大乱，有功也不被记录奖赏。
仁基见强敌在前，部队疲劳，因此所得的军用物资，马上分给部下。
监军御史萧怀静常常阻止他，部下都很怨恨。
萧怀静又偷偷地抓住了仁基的这短那长，想上告朝廷弹劾他。
仁基惧怕，于是杀了萧怀静，率部投靠了李密。
李密以他为河东郡公。
其子裴行俨，骁勇善战，李密又封他为绛郡公，对他很重用，很亲近。
王世充因东都粮尽，率领全部人马到偃师，与李密决战。
李密问计于诸将，仁基回答说：“世充尽率精兵而至，洛阳必定空虚，我们可以分兵守其要路，使他不能向东。
另挑精兵三万，沿黄河西出，以逼近东都洛阳。
世充回去，我们却按兵不动；世充重出，我军又逼东都。
这样，我们就有余力，而他却疲于奔命，就是兵法上说的‘敌出我归，敌归我出，数战以疲劳敌军，多方以贻误敌军’。”李密说：“你知其一，不知其二。
东都洛阳的兵马有三方面我军不可阻挡：兵器精良，这是一；决计而来，这是二；粮尽求斗，这是三。
我按兵蓄力，以观其敝，他求斗不得，欲走无路，不过十天，王世充的头可以悬挂在麾下。”单雄信等将领轻视王世充，都请求出战，仁基苦争而不能阻止。
李密难以违背诸将的话，于是与王世充决战，于是吃了大败仗。
仁基被王世充俘虏。
王世充因为他父子都是骁将，深深地礼遇他们，把兄长的女儿嫁给裴行俨。
王世充称帝后，任裴仁基为礼部尚书，裴行俨为左辅大将军。
裴行俨每有攻战，都所向披靡，号为“万人敌”。
王世充怕他的威名，对他很有些防范、猜忌。
裴仁基知道他的意思，心中不安，于是就与王世充所任命的尚书左丞宇文儒童、尚食直长陈谦、秘书丞崔德本等人谋反。
仁基令陈谦在给王世充进食时，拿匕首劫持王世充，令裴行俨率兵在台阶下接应。
大局确定后，就拥立越王杨侗为帝以辅佐之。
事变快开始时，将军张童仁知其谋而告发了他们，他们都被王世充所杀。
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